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¿Qué es una pelea por poderes?

Una pelea por poderes se refiere al acto de un grupo de accionistas que unen fuerzas e intentan reunir suficientes votos por poder de los accionistas para ganar un voto corporativo. A veces denominada «batalla de poderes», esta acción se utiliza principalmente en adquisiciones corporativas.

En el proceso de una adquisición corporativa, particularmente una adquisición hostil, los adquirentes externos pueden intentar convencer a los accionistas existentes de que voten en contra de algunos (o todos) los altos directivos de una empresa para que sea más fácil tomar el control de la organización.

Cómo funcionan las luchas por poderes

Los accionistas pueden apelar a la junta directiva de una empresa si no están satisfechos con una decisión administrativa específica. Pero si los miembros de la junta se niegan a escuchar, los accionistas descontentos pueden intentar persuadir a otros accionistas para que les permitan usar sus votos por poder en una campaña para reemplazar a los miembros de la junta inquebrantables con candidatos más receptivos a implementar los cambios propuestos por los accionistas.

En este escenario, el adquirente y la empresa objetivo suelen utilizar varios métodos de solicitud para influir en los votos de los accionistas para reemplazar a los miembros de la junta. A los accionistas se les puede enviar un formulario DEF 14A, también llamado declaración de poder, que contiene información financiera y otros datos sobre la empresa objetivo. Si la pelea por poderes implica la venta de la empresa, la declaración de poder también incluirá una versión más granular de la adquisición propuesta.

La empresa adquirente generalmente se pone en contacto con los accionistas a través de un abogado de representación externo, que compila una lista de partes interesadas. En un intento adicional de influir en sus posiciones de voto, el abogado delegado puede comunicarse con cada parte interesada individualmente y exponer el caso del adquirente. Si las acciones están registradas a nombre de firmas de corretaje de valores, los abogados de representación consultan con los accionistas de esa firma para influir en sus posiciones de voto.

En cualquier caso, los accionistas individuales o las casas de bolsa envían sus votos a una entidad designada, como un agente de transferencia de acciones, que agrega la información. En la mayoría de los casos, los procuradores de poder pueden examinar o impugnar votos poco claros y pueden señalar situaciones en las que los accionistas votaron varias veces o se negaron a firmar sus votos.

Luego, la empresa adquirente remite los resultados al secretario corporativo de la empresa objetivo antes de la junta de accionistas. Finalmente, los posibles miembros de la junta son aprobados o rechazados según el conteo final de votos.

Consideraciones Especiales

A veces, los accionistas no están interesados ​​o son apáticos sobre la revisión de opciones para nuevos puestos de alta dirección, y puede ser difícil despertar su interés en estos asuntos. Los accionistas a menudo siguen distraídamente las recomendaciones que se les envían por correo, sin examinar las calificaciones del director potencial o los problemas subyacentes clave de la adquisición.

Si bien el mismo nivel de desinterés se aplica a menudo a los votos de adquisición, una pelea por poder puede favorecer al adquirente, si los malos resultados financieros de la empresa objetivo impactan negativamente a los accionistas, especialmente si el adquirente tiene ideas sólidas para hacer que la empresa sea rentable para los accionistas. Por ejemplo, la adquirente puede proponer la venta de algunos de los activos de bajo rendimiento de la empresa o aumentar los dividendos en acciones.

Ejemplo de una pelea de poderes

En febrero de 2008, Microsoft Corporation hizo una oferta no solicitada para comprar Yahoo por 31 dólares por acción. La junta directiva de Yahoo creía que la oferta de Microsoft infravaloraba a la empresa y, en consecuencia, la junta detuvo cualquier negociación entre Microsoft y los ejecutivos de Yahoo.

El 3 de mayo de 2008, Microsoft retiró su oferta y, menos de dos semanas después, el multimillonario Carl Icahn lanzó un esfuerzo para reemplazar la junta directiva de Yahoo a través de un concurso de poderes.