19 abril 2021 16:18

Defensa de adquisiciones corporativas: la perspectiva de un accionista

Tabla de contenido

Expandir

  • Planes de derechos de los accionistas
  • Planes de derechos de voto
  • Junta Directiva escalonada
  • Opción Greenmail
  • White Knight, socio estratégico
  • Deuda creciente
  • Hacer una adquisición
  • Adquirir el adquirente
  • Adquisición de opciones activadas
  • La línea de fondo

Se ha escrito mucho, a menudo en un lenguaje dramático y ominoso, sobre adquisiciones hostiles y las diversas medidas que toman las empresas para evitarlas. Si bien la mayoría de los artículos y libros ven estos eventos desde la perspectiva de los banqueros de inversión y los funcionarios corporativos, se ha escrito poco sobre el impacto de las adquisiciones hostiles en los accionistas de las empresas objetivo. Sin embargo, estos accionistas pueden experimentar consecuencias financieras significativas cuando el directorio de la compañía objetivo activa una defensa o indica su intención de hacerlo agregando estrategias defensivas a los estatutos corporativos después de que se rompe la noticia de una inminente adquisición.

Para evaluar las ramificaciones de una adquisición, los accionistas deben identificar y comprender las diversas estrategias defensivas que emplean las empresas para evitarla. Estas tácticas repelentes de tiburones pueden ser efectivas para frustrar una adquisición y perjudicar el valor para los accionistas. Este artículo discutirá los efectos de algunas estrategias típicas de repelente de tiburones y píldoras venenosas.

Conclusiones clave

  • Las estrategias defensivas que emplea una empresa para frustrar una adquisición hostil pueden tener un impacto significativo en sus accionistas, incluida a veces una disminución del valor para los accionistas.
  • El repelente de tiburones se refiere a las cláusulas que una empresa puede agregar a su estatuto que se desencadenan por un intento de adquisición hostil y hacen que la empresa no resulte atractiva para el posible adquirente.
  • Una píldora venenosa es una táctica defensiva común utilizada por las empresas objetivo para disuadir a un adquirente de sus intentos hostiles de adquisición.
  • Las píldoras venenosas con frecuencia aumentarán el costo de la adquisición más allá de lo que el adquirente está dispuesto o puede pagar.
  • Un plan de derechos de los accionistas es un ejemplo de una píldora venenosa que brinda a los accionistas existentes la oportunidad de comprar acciones adicionales de la empresa a un precio con descuento.

Planes de derechos de los accionistas

Martin Lipton es el abogado estadounidense al que se le atribuye en 1982 la creación de un plan de dividendos garantizados, también conocido comúnmente como plan de derechos de los accionistas. En ese momento, las empresas que se enfrentaban a una adquisición hostil tenían pocas estrategias para defenderse de los asaltantes corporativos, hombres como Carl Icahn y T. Boone Pickens, que comprarían grandes participaciones en empresas en un intento por hacerse con el control.

Un plan de derechos de los accionistas se activa inmediatamente después de que el adquirente potencial revele su plan de adquisición. Estos planes brindan a los accionistas existentes la oportunidad de comprar acciones adicionales de la compañía a un precio con descuento. Los accionistas se ven tentados por el bajo precio a comprar más acciones, diluyendo así el porcentaje de propiedad del adquirente. Esto hace que la adquisición sea más costosa para el adquirente y podría potencialmente frustrar la adquisición por completo. Como mínimo, le da tiempo a la junta directiva de la empresa para sopesar otras ofertas.

Ejemplo de un plan de derechos de los accionistas

Un plan de derechos de los accionistas es un tipo de estrategia de «píldora venenosa» porque hace que la empresa objetivo sea difícil de tragar para el adquirente. Para los accionistas, sin embargo, una pastilla venenosa puede tener efectos secundarios severos.

Este fue el caso en julio de 2018 cuando la junta directiva de Papa John’s International Inc. (PZZA) votó para agregar un plan de derechos de los accionistas a su estatuto para evitar que el fundador derrocado, John Schnatter, obtuviera el control de la compañía. La medida hizo que el precio de las acciones ordinarias de la empresa se disparara, lo que las hizo demasiado caras para el plan hostil de adquisición de Schnatter.

Si bien la píldora venenosa evitó la adquisición hostil de Papa John’s, sus efectos beneficiosos para los accionistas fueron, en el mejor de los casos, temporales. El elevado precio de las acciones se desplomó rápidamente después de que disminuyó la amenaza de adquisición, cayendo más del 25% en unas pocas semanas.

Además de provocar un aumento temporal en los precios de las acciones, un plan de derechos de los accionistas puede tener el efecto secundario negativo de evitar que los accionistas obtengan las ganancias que pudieran producirse si la adquisición tuviera éxito.

Planes de derechos de voto

Un plan de derechos de voto es una cláusula que la junta directiva de una empresa agrega a su estatuto en un intento de regular los derechos de voto de los accionistas que poseen un porcentaje predeterminado de las acciones de la empresa. Por ejemplo, es posible que los accionistas no puedan votar sobre determinadas cuestiones una vez que su propiedad supere el 20% de las acciones en circulación. La gerencia podría utilizar planes de derechos de voto como táctica preventiva para evitar que los compradores potenciales voten sobre la aceptación o el rechazo de una oferta pública de adquisición.

La gerencia también podría usar un plan de derechos de voto para requerir una mayoría absoluta de votos para aprobar una fusión. En lugar de un simple 51% de la aprobación de los accionistas, el plan de derechos de voto podría estipular que el 80% de los accionistas necesitarían aprobar una fusión. Con una cláusula tan estricta en vigor, a muchos asaltantes corporativos les resultaría imposible hacerse con el control de una empresa.

A menudo, las empresas tienen dificultades para persuadir a los accionistas de que tales cláusulas son beneficiosas para ellas, sobre todo porque podrían impedir que los accionistas obtengan las ganancias que podría aportar una fusión exitosa. De hecho, la adopción de cláusulas de derechos de voto a menudo va seguida de una caída en el precio de las acciones de la empresa.

Junta Directiva escalonada

Esta táctica defensiva depende de que se requiera mucho tiempo para votar en contra de toda una junta directiva, lo que hace que una pelea por poderes sea un desafío para el posible asaltante. En lugar de que toda la junta se presente a elecciones al mismo tiempo, una junta de directores escalonada significa que los directores son elegidos en diferentes momentos por períodos de varios años.

Dado que el asaltante está ansioso por llenar la junta de la compañía con directores que sean amigables con los planes de adquisición, tener una junta escalonada significa que le tomará tiempo al asaltante controlar la compañía a través de una pelea por poderes. La empresa objetivo espera que el asaltante pierda interés en lugar de participar en una pelea prolongada. Si bien emplear una junta directiva escalonada podría beneficiar a la administración de la empresa, no hay un beneficio directo para los accionistas.

Opción Greenmail

Greenmail es cuando una empresa objetivo acuerda recomprar sus acciones del posible asaltante a un precio más alto para evitar una adquisición. El término se deriva de la combinación de «chantaje» con «billetes verdes» (dólares). A cambio de recibir la prima, el asaltante aceptará detener los intentos de adquisición hostil.

Ejemplo de Greenmail

El inversor activista Carl Icahn es bien conocido por su uso del greenmail para presionar a las empresas para que recompren sus acciones o se arriesguen a ser el objetivo de una adquisición. En la década de 1980, Icahn utilizó la estrategia del correo verde cuando amenazó con tomar el control de Marshall Field, Phillips Petroleum y Saxon Industries. En el caso de Saxon Industries, un distribuidor de papeles especiales de Nueva York, Icahn compró el 9,5% de las acciones ordinarias en circulación de la empresa. A cambio de que Icahn aceptara no emprender una batalla por poder, Saxon pagó $ 10,50 por acción para recomprar sus acciones de Icahn. Esto representó una ganancia del 45,6% para Icahn, que originalmente pagó un precio medio de 7,21 dólares por acción.

Después del anuncio de que la dirección había sucumbido a esta estrategia de pago, el precio de las acciones de Saxon se desplomó a 6,50 dólares por acción, lo que constituye un claro ejemplo de cómo los accionistas pueden salir perdiendo incluso evitando una adquisición hostil.



Para desalentar el greenmail, el Servicio de Impuestos Internos (IRS) de EE. UU. Promulgó una enmienda en 1987 que establece un impuesto especial del 50% sobre las ganancias del greenmail.

White Knight, socio estratégico

Una estrategia de caballero blanco permite a la administración de una empresa frustrar a un postor hostil vendiendo la empresa a un postor que encuentran más amigable. La compañía ve al postor amistoso como un socio estratégico, uno que probablemente mantendrá la administración actual en su lugar y que brindará a los accionistas un mejor precio por sus acciones.

En general, una defensa de caballero blanco se considera beneficiosa para los accionistas, particularmente cuando la administración ha agotado todas las demás opciones para evitar una adquisición. Sin embargo, las excepciones a esto son cuando el precio de fusión es bajo o cuando el valor y el desempeño combinados de las dos compañías no logran el beneficio financiero anticipado.

Ejemplo de un Caballero Blanco

En 2008, el banco de inversión global Bear Stearns buscó un caballero blanco después de enfrentar pérdidas catastróficas durante la crisis crediticia mundial. La capitalización de mercado de la empresa se redujo en un 92%, lo que la convierte en un objetivo potencial para una adquisición y vulnerable a la quiebra. El caballero blanco JPMorgan Chase & Co. (JPM) acordó comprar Bear Stearns por 10 dólares la acción. Si bien esto estaba muy lejos de los $ 170 por acción por los que la compañía negoció solo un año antes, la oferta fue superior a los $ 2 por acción que JPMorgan Chase ofreció inicialmente a los accionistas.

Deuda creciente

La administración de una empresa puede aumentar deliberadamente su deuda como estrategia defensiva para disuadir a los asaltantes corporativos. El objetivo es generar preocupación con respecto a la capacidad de la empresa para realizar el reembolso una vez completada la adquisición. El riesgo, por supuesto, es que cualquier obligación de deuda importante pueda afectar negativamente los estados financieros de la empresa. Si esto sucede, los accionistas podrían ser los más afectados por esta estrategia a medida que caen los precios de las acciones. Por esta razón, el aumento de la deuda generalmente se considera una estrategia que a corto plazo ayuda a la empresa a evitar una adquisición, pero que con el tiempo podría perjudicar a los accionistas.

Hacer una adquisición

En comparación con el aumento de la deuda, realizar una adquisición estratégica puede ser beneficioso para los accionistas y puede representar una opción más eficaz para evitar una adquisición. La dirección de una empresa puede adquirir otra empresa a través de una combinación de acciones, deudas o permutas de acciones. Esto encarecerá los esfuerzos de adquisición de los asaltantes corporativos al diluir su porcentaje de propiedad. Otra ventaja para los accionistas es que si la dirección de la empresa ha hecho su debida diligencia en la selección de una empresa adecuada para adquirir, los accionistas se beneficiarán de sinergias operativas a largo plazo y mayores ingresos.

Adquirir el adquirente

Esta defensa a menudo se conoce como la defensa Pac-Man, en honor al popular videojuego. La empresa objetivo evita los avances no deseados de la empresa adquirente haciendo su propia oferta para tomar el control de la empresa adquirente. El enfoque rara vez tiene éxito y corre el riesgo de cargar a la empresa con una gran deuda de adquisición. Los accionistas pueden terminar pagando por esta costosa estrategia a través de una caída en el precio de las acciones o una disminución en los pagos de dividendos.

Adquisición de opciones activadas

La adquisición de una opción sobre acciones activada es una cláusula que la junta directiva agrega a los estatutos de la empresa y que se activa cuando ocurre un evento específico, como la adquisición de la empresa. La cláusula establece que en caso de que se produzca un cambio de control en la empresa, todas las opciones sobre acciones no adquiridas se consolidan automáticamente y la empresa adquirente debe pagarlas a los empleados.

Esta táctica protege a los inversores hostiles debido al gran gasto que implica y porque podría llevar a que los empleados talentosos vendan sus acciones y abandonen la empresa. Los accionistas generalmente no se benefician cuando se agrega esta cláusula porque a menudo conduce a una caída en el precio de las acciones.

La línea de fondo

El uso de píldoras venenosas y repelente de tiburones está disminuyendo, y el porcentaje de compañías del Índice Standard & Poor’s 1500 con una cláusula de píldoras venenosas en vigor cayó al 4% a fines de 2017, según información de 2018 de la Junta de Gobierno de EE. UU. De ISS Estudiar. Por el contrario, el 54% de las empresas tenía uno en 2005. El índice S&P 1500 combina el Standard & Poor’s 500 (S&P 500), el Standard & Poor’s MidCap 400 (S&P 400) y el Standard & Poor’s SmallCap 600 (S&P 600).

La disminución de la popularidad se puede atribuir a una serie de factores, que incluyen un mayor activismo por parte de los fondos de cobertura y otros inversores, el deseo de los accionistas de realizar adquisiciones, los movimientos para impedir que las juntas agreguen planes defensivos y el vencimiento de tales cláusulas a lo largo del tiempo.

El efecto que tienen las tácticas contra las adquisiciones en los accionistas a menudo depende de las motivaciones de la dirección. Si la gerencia cree que la adquisición conducirá a una disminución en la capacidad de la empresa para crecer y generar ganancias, la acción correcta puede ser utilizar todas las estrategias disponibles para defenderse de la adquisición. Si la administración realiza su debida diligencia y reconoce que la adquisición podría beneficiar a la empresa y, por extensión, a sus accionistas, entonces la administración puede usar con cautela ciertas tácticas como una forma de aumentar el precio de compra sin poner en peligro el trato. Sin embargo, si la dirección está puramente motivada para proteger sus propios intereses, entonces puede verse tentada a utilizar cualquier estrategia defensiva que considere necesaria, independientemente del impacto sobre los accionistas.

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