19 abril 2021 19:55

Adquisición hostil

¿Qué es la adquisición hostil?

Una adquisición hostil es la adquisición de una compañía (llamada compañía objetivo) por otra (llamada adquirente) que se logra yendo directamente a los accionistas de la compañía o luchando por reemplazar a la gerencia para que se apruebe la adquisición. Se puede lograr una adquisición hostil mediante una oferta pública o una pelea por poderes.

Conclusiones clave

  • Una adquisición hostil es cuando una empresa adquirente intenta adquirir una empresa objetivo en contra de los deseos de la dirección de la empresa objetivo.
  • Una empresa adquirente puede lograr una adquisición hostil acudiendo directamente a los accionistas de la empresa objetivo o luchando para reemplazar a su dirección.
  • Una oferta pública y una pelea por poderes son dos métodos para lograr una adquisición hostil.
  • Las empresas objetivo pueden usar ciertas defensas, como la píldora venenosa o un paracaídas dorado, para protegerse de adquisiciones hostiles.

Comprensión de la adquisición hostil

La característica clave de una adquisición hostil es que la dirección de la empresa objetivo no quiere que se lleve a cabo el trato. Una oferta pública de adquisición hostil se produce cuando una entidad intenta tomar el control de una empresa sin el consentimiento o la cooperación del consejo de administración de la empresa objetivo. En lugar de la aprobación del directorio de la empresa objetivo, el posible adquirente puede emitir una oferta pública, emplear una pelea por poder o intentar comprar las acciones necesarias de la empresa en el mercado abierto. Para disuadir la adquisición no deseada, la administración de la empresa objetivo puede tener defensas preventivas en su lugar, o puede emplear defensas reactivas para contraatacar.

Los factores que influyen en una adquisición hostil desde el lado de la adquisición a menudo coinciden con los de cualquier otra adquisición, como creer que una empresa puede estar significativamente infravalorada o querer tener acceso a la marca, las operaciones, la tecnología o el punto de apoyo de la industria de una empresa. Las adquisiciones hostiles también pueden ser movimientos estratégicos de inversores activistas que buscan lograr un cambio en las operaciones de una empresa.

Cuando una empresa, un inversor o un grupo de inversores hace una oferta pública para comprar las acciones de otra empresa con una prima superior al valor de mercado actual, la junta directiva puede rechazar la oferta. La empresa adquirente puede llevar esa oferta directamente a los accionistas, quienes pueden optar por aceptarla si tiene una prima suficiente con respecto al valor de mercado o si no están satisfechos con la administración actual. La venta de las acciones solo se lleva a cabo si un número suficiente de accionistas, generalmente la mayoría, acepta aceptar la oferta. La Ley Williams  de 1968 regula las ofertas públicas y requiere la divulgación de las ofertas públicas en efectivo.

En una pelea por poderes, grupos opuestos de accionistas persuaden a otros accionistas para que les permitan utilizar los votos por poder de sus acciones. Si una empresa que realiza una oferta pública de adquisición hostil adquiere suficientes poderes, puede utilizarlos para votar y aceptar la oferta.

Defenderse de una adquisición hostil

Para protegerse contra adquisiciones hostiles, una empresa puede establecer acciones con derechos de voto diferenciales (DVR), donde una acción con menos derechos de voto paga un dividendo más alto. Esto hace que las acciones con menor poder de voto sean una inversión atractiva y, al mismo tiempo, dificulta la generación de los votos necesarios para una adquisición hostil si la administración posee una porción suficientemente grande de acciones con más poder de voto. Otra defensa es establecer un programa de propiedad de acciones para empleados (ESOP), que es un plan calificado para impuestos en el que los empleados poseen un interés sustancial en la empresa. Es más probable que los empleados voten con la gerencia, por lo que esta puede ser una defensa exitosa. En la defensa de una joya de la corona, una disposición de los estatutos de la empresa requiere la venta de los activos más valiosos si hay una adquisición hostil, lo que la hace menos atractiva como oportunidad de adquisición.

Oficialmente conocido como las opciones sobre acciones para los empleados que se otorgan tras una fusión.

A veces, la administración de una empresa se defenderá de adquisiciones hostiles no deseadas mediante el uso de varias estrategias controvertidas, como la píldora venenosa, la defensa de la joya de la corona, un paracaídas dorado o la defensa Pac-Man. Una píldora de veneno para personas prevé la renuncia de personal clave en el caso de una adquisición hostil, mientras que la defensa de Pac-Man hace que la empresa objetivo compre agresivamente acciones de la empresa que intenta la adquisición.

Ejemplos de adquisiciones hostiles

Unaadquisición hostil puede ser un proceso largo y difícil y los intentos a menudo terminan sin éxito. En 2011, por ejemplo, el inversionista activista multimillonario Carl Icahn intentó tres licitaciones separadas para adquirir el gigante de artículos para el hogar, Clorox, que rechazó cada una e introdujo un nuevo plan de derechos de los accionistas en su defensa. La junta de Clorox incluso dejó de lado los esfuerzos de lucha por poder de Icahn, y el intento finalmente terminó en unos pocos meses sin que se hiciera cargo.

Un ejemplo de una adquisición hostil exitosa es la adquisición de Genzyme Corp por parte de la compañía farmacéutica Sanofi-Aventis ( derechos de valor contingente y terminó adquiriendo Genzyme.

Preguntas frecuentes

¿Cómo se hace una adquisición hostil?

Una oferta pública de adquisición hostil ocurre cuando una entidad intenta adquirir el control de una empresa que cotiza en bolsa sin el consentimiento o la cooperación de la junta directiva de la empresa objetivo. El posible adquirente tiene tres opciones para arrebatar el control. La primera es una oferta pública, que requiere la aceptación de la mayoría de los accionistas, la segunda es una pelea por poderes, cuyo objetivo es reemplazar a suficientes miembros de la junta ‘no cooperativos’, y la tercera es comprar las acciones necesarias de la empresa en el Mercado abierto.

¿Cómo puede la administración adelantarse a una adquisición hostil?

Para protegerse contra adquisiciones hostiles, una empresa puede establecer acciones con derechos de voto diferenciales (DVR), donde una acción con menos derechos de voto paga un dividendo más alto. Esto hace que estas acciones de menor poder de voto sean una inversión atractiva, lo que dificulta la generación de los votos necesarios para una adquisición hostil, especialmente si la administración posee una parte suficientemente grande de ellos. Otra defensa es establecer un programa de propiedad de acciones para empleados (ESOP), que es un plan calificado para impuestos en el que los empleados poseen un interés sustancial en la empresa. Es más probable que los empleados voten con la gerencia, por lo que esta puede ser una defensa exitosa.

¿Qué es una píldora venenosa?

Oficialmente conocido como un plan de derechos de los accionistas, una pastilla venenosa es una defensa común contra una adquisición hostil. Hay dos tipos de defensas de las píldoras venenosas: «voltear» y «voltear». Flip-in es más común y permite a los accionistas existentes el derecho a comprar acciones de nueva emisión con un descuento si un accionista (adquirente) acumula un cierto porcentaje umbral de acciones de la empresa objetivo. Esto da lugar a una dilución de la participación en la propiedad de la empresa adquirente. La adquirente está excluida del descuento. Una estrategia de píldora venenosa de ‘inversión’ permite a los accionistas de la empresa objetivo comprar las acciones de la empresa adquirente a un precio muy reducido si el intento de adquisición hostil tiene éxito, diluyendo así el capital social de la empresa adquirente.

¿Cuáles son otras defensas para una adquisición hostil?

Otras estrategias para defenderse de las adquisiciones hostiles no deseadas incluyen la defensa de la joya de la corona, el paracaídas dorado y la defensa Pac-Man. En una defensa de la joya de la corona, una disposición de los estatutos de la empresa requiere la venta de los activos más valiosos si hay una adquisición hostil, lo que la hace menos deseable para el adquirente. Los paracaídas de oro consisten en beneficios sustanciales otorgados a los altos ejecutivos que, en caso de una adquisición, podrían desanimar al adquirente debido a los costos asociados. Una defensa de Pac-Man implica que la empresa objetivo cambie las tornas y compre agresivamente acciones en la empresa del adquirente.

 

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