Disposición de mano muerta
¿Qué es unadisposición de mano muerta?
Una disposición de manos muertas, también conocida como píldora de veneno de manos muertas, es una estrategia utilizada por una empresa objetivo para protegerse de los avances de una adquisición hostil. Una vez que un cierto número de acciones han sido comprados por el adquirente no deseado, otras nuevas se emiten de forma automática a todos los demás accionistas existentes, lo que lleva tenencia de acciones de los propietarios aspirantes, o porcentaje de participación en la empresa, para convertirse masivamente diluida.
Conclusiones clave
- Una disposición de mano muerta es una estrategia contra la adquisición que implica la emisión de nuevas acciones a todos menos al postor hostil que busca comprar la empresa.
- Sirve para diluir el valor de las acciones que el adquirente ya compró, reduciendo su porcentaje de propiedad y haciendo más costoso tomar el control.
- Estas medidas se activan cuando el postor hostil adquiere una cantidad designada de las acciones de la empresa objetivo, generalmente entre el 15% y el 20%.
- Las disposiciones de mano muerta solo pueden ser rescindidas por los directores que las adoptaron y, por lo tanto, no se pueden detener destituyendo a la administración a través de una batalla por poderes.
Comprensión de una disposición de mano muerta
Las adquisiciones ocurren todo el tiempo, aunque no todas son bien recibidas por la dirección de la empresa. A veces, la junta directiva (B de D), quienes toman las decisiones, rechazarán una oferta de compra. Cuando se enfrenta a la resistencia, la parte interesada podría darse por vencida y seguir adelante o dirigirse directamente a los accionistas de la empresa para obtener suficiente apoyo para reemplazar a la gerencia y potencialmente obtener la aprobación de la adquisición.
Si los avances de adquisición se vuelven hostiles, la gerencia de una empresa podría optar por emplear estrategias controvertidas, como la píldora venenosa, la defensa de la joya de la corona o un paracaídas dorado, para salvaguardar su posición. Estas medidas varían en naturaleza, pero todas tienen una cosa en común: cada una de ellas está diseñada para desanimar al comprador al hacer que la adquisición sea menos atractiva.
Al igual que otras píldoras de veneno, el trabajo de una disposición de mano muerta es hacer que la adquisición hostil sea prohibitivamente cara. Una vez que un postor hostil adquiere una cantidad designada de lasacciones de la empresa objetivo, generalmente entre el 15% y el 20%, los derechos que permiten a todos los demás accionistas comprar acciones recién emitidas a precios reducidos entran en acción automáticamente.
Una disposición de mano muerta se puede utilizar para frustrar por completo los avances de un depredador o, en otros casos, como una herramienta de negociación para aumentar el precio de la adquisición. En el último caso, se convierte en una herramienta de negociación.
De repente, las acciones en poder del adquirente se vuelven menos influyentes. Inundar el mercado con nuevas acciones diluye el valor de las acciones que ya compró, reduciendo su porcentaje de propiedad y haciendo que sea más difícil y costoso obtener el control.
Crítica de una disposición de mano muerta
Un postor hostil puede superar una píldora venenosa normal lanzando un concurso de poder y luego eligiendo una nueva junta directiva para canjearla. Ese no es el caso de las provisiones de mano muerta.
Las disposiciones de mano muerta en los planes de derechos de los accionistas prohíben a cualquiera que no sea los directores que las adoptaron rescindirlas. En otras palabras, eso significa que los directores existentes pueden evitar la aceptación de una oferta no solicitada, independientemente de los deseos de los accionistas o de las opiniones de los directores recién elegidos.
Poner todo este poder en manos de la actual junta directiva ha generado, quizás comprensiblemente, muchas controversias. La disposición de mano muerta puede servir como una forma de prolongar el mandato de directores no aptos y no deseados, así como evitar que la mayoría de los accionistas con derecho a voto tengan voz sobre si quieren que una adquisición se lleve a cabo o no.
Tales observaciones han llevado a que las píldoras de veneno para manos muertas sean impugnadas en algunas jurisdicciones, incluso en el popular estado de Delaware, favorable a los negocios. En 1998, la Corte Suprema de Delaware dictaminó que las disposiciones de rescate de mano muerta en los planes de derechos de los accionistas sonmedidas defensivas inválidasporque privan injustamente de sus derechos a los accionistas.