Disposición anti-Greenmail
¿Qué es una disposición anti-Greenmail?
Una disposición contra el correo verde es una cláusula especial en los estatutos corporativos de una empresa que impide que su junta directiva apruebe los pagos del correo verde. Greenmail es cuando una empresa paga una prima para recomprar las acciones de una parte no deseada que está intentando una adquisición hostil.
Los pagos de Greenmail dejan a los accionistas en una situación peor porque utilizan los recursos de la empresa para pagar a los pretendientes hostiles. Al evitar que la junta directiva de una empresa realice estos pagos, las disposiciones contra el correo verde pueden disuadir a los asaltantes corporativos que esperan un día de pago rápido.
Conclusiones clave
- Una disposición contra el correo verde es una cláusula especial en los estatutos corporativos de una empresa.
- La disposición evita que una junta directiva pague una prima para recomprar las acciones de un asaltante corporativo que está montando una adquisición hostil.
- Muchas disposiciones estipulan que si se ofrece un pago de prima al greenmailer, el mismo trato debe extenderse a todos los accionistas.
- O bien, la disposición podría estipular que cualquier pago por greenmail esté sujeto al voto de los accionistas y la aprobación de la mayoría.
Cómo funcionan las disposiciones contra Greenmail
En la década de 1980, cierto tipo de inversor conocido como raider saltó a la fama. Estos inversores con grandes bolsillos se apoderarían de empresas infravaloradas y luego las desmembrarían controvertidamente por su valor. El objetivo era obtener una ganancia rápida, en lugar de trabajar para mejorar las perspectivas a largo plazo de la empresa objetivo.
Este tipo de comportamiento oportunista, junto con el hecho de que muchas empresas carecían de las defensas adecuadas contra adquisiciones hostiles, llevó a un aumento en la práctica del greenmailing. Esto es cuando los asaltantes compran una participación lo suficientemente grande en una empresa como para montar una adquisición hostil. Su objetivo es obligar a la empresa objetivo a recomprar las acciones con una prima. Greenmailing es similar al chantaje, donde el verde denota dinero. En muchos casos, pagar greenmail a pretendientes hostiles era la única forma de frustrar un intento de adquisición y proteger el valor para los accionistas a largo plazo.
Greenmail es un acrónimo de billetes verdes y chantaje.
Las disposiciones contra el correo verde eliminan esta controvertida opción de la mesa, evitando que una junta recompre acciones de la compañía con una prima de un inversionista hostil que está principalmente interesado en una recompensa rápida en lugar de una relación comercial genuina. Estas disposiciones estipulan que si se realiza un pago de prima al greenmailer, se debe ofrecer el mismo pago de prima a todos los accionistas.
También hay una alternativa disponible en algunas disposiciones anti-greenmail. En lugar de hacer un pago de prima a la parte hostil y a todos los accionistas, la disposición requiere que cualquier pago único por correo verde esté sujeto al voto de los accionistas y la aprobación de la mayoría.
Los accionistas de una empresa suelen tener la oportunidad de votar si adoptan o abandonan las disposiciones contra el correo verde.
Ventajas y desventajas de una disposición anti-Greenmail
Las disposiciones contra el correo verde otorgan más poder a los accionistas. La dirección de una empresa a menudo sostiene que no debería restringirse a negociar un acuerdo para comprar a un accionista con una prima si cree que esto redundaría en los mejores intereses de la empresa. Otros argumentan que los directores de juntas que apoyan el pago de greenmail están motivados por su propio interés, ya que estos directores probablemente perderán su trabajo en una adquisición.
Pagar greenmail priva a la empresa de dinero en efectivo que, de otro modo, podría utilizarse para hacer crecer su negocio. Debido a que está en juego un uso significativo de los activos corporativos, parece justo que los accionistas tengan voz al respecto.
Las disposiciones contra el correo verde lo hacen posible. Sin embargo, también aumentan las posibilidades de que un asaltante corporativo pueda encontrar formas más potencialmente dañinas de recuperar un rendimiento decente de su inversión. Por ejemplo, un asaltante podría presionar a la junta para vender las joyas de la corona de la empresa, lo que podría erosionar aún más el valor para los accionistas. Sin embargo, la existencia de disposiciones contra el correo verde u otras medidas contra la adquisición podrían disuadir a los asaltantes de realizar un intento de adquisición hostil.
Consideraciones Especiales
Apoyo institucional de las disposiciones anti-Greenmail
Los inversores institucionales normalmente favorecen las disposiciones contra el correo verde. American Century Investments, que administra fondos cotizados en bolsa, señala que muchas propuestas contra el correo verde impiden que una corporación pague una prima para comprar un accionista del 5% o más sin primero celebrar el voto de los accionistas.
«[American Century Investments] cree que cualquier recompra por parte de la compañía a un precio superior de un gran bloque de acciones debería estar sujeta al voto de los accionistas. Por consiguiente, generalmente votará a favor de las disposiciones contra el correo verde», dijo.