19 abril 2021 22:41

Guía de fusiones y adquisiciones

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¿Qué son las fusiones y adquisiciones (M&A)?

Fusiones y adquisiciones (M&A) es un término general que se utiliza para describir la consolidación de empresas o activos a través de varios tipos de transacciones financieras, incluidas fusiones, adquisiciones, consolidaciones, ofertas públicas de adquisición, compra de activos y adquisiciones de gestión.

El término fusiones y adquisiciones también se refiere a las mesas de las instituciones financieras que se ocupan de dicha actividad.

Conclusiones clave

  • Los términos fusiones y adquisiciones a menudo se usan indistintamente, pero difieren en su significado.
  • En una adquisición, una empresa compra directamente a la otra.
  • Una fusión es la combinación de dos firmas, que posteriormente forman una nueva entidad legal bajo la bandera de una razón social.
  • Una empresa puede valorarse objetivamente mediante el estudio de empresas comparables en una industria y el uso de métricas.

Comprensión de las fusiones y adquisiciones

Los términos «fusiones» y «adquisiciones» a menudo se usan indistintamente, aunque, de hecho, tienen significados ligeramente diferentes.

Cuando una empresa se hace cargo de otra y se establece como el nuevo propietario, la compra se denomina adquisición.

Por otro lado, una fusión describe dos empresas, de aproximadamente el mismo tamaño, que unen sus fuerzas para avanzar como una sola entidad nueva, en lugar de seguir siendo de propiedad y operación independientes. Esta acción se conoce como fusión de iguales. Caso en cuestión: tanto Daimler-Benz como Chrysler dejaron de existir cuando las dos empresas se fusionaron y se creó una nueva empresa, Daimler Chrysler. Las acciones de ambas empresas se entregaron y se emitieron nuevas acciones en su lugar.

Un acuerdo de compra también se denominará fusión cuando ambos directores ejecutivos estén de acuerdo en que unirse es lo mejor para ambas empresas.

Losacuerdos de adquisición hostiles u hostiles, en los que las empresas objetivo no desean ser compradas, siempre se consideran adquisiciones. Un acuerdo puede clasificarse como una fusión o una adquisición, en función de si la adquisición es amistosa u hostil y cómo se anuncia. En otras palabras, la diferencia radica en cómo se comunica el acuerdo a la junta directiva, empleados y accionistas de la empresa objetivo.


Los acuerdos de fusiones y adquisiciones generan beneficios considerables para la industria de la banca de inversión, pero no todos los acuerdos de fusión o adquisición se cierran.

Tipos de fusiones y adquisiciones

Las siguientes son algunas transacciones comunes que caen bajo el paraguas de fusiones y adquisiciones:

Fusiones

En una fusión, los directorios de dos empresas aprueban la combinación y buscan la aprobación de los accionistas. Por ejemplo, en 1998 se produjo un acuerdo de fusión entre Digital Computers y Compaq, por el cual Compaq absorbió Digital Computers. Más tarde, Compaq se fusionó con Hewlett-Packard en 2002. El símbolo de cotización anterior a la fusión de Compaq era CPQ. Esto se combinó con el símbolo ticker de Hewlett-Packard (HWP) para crear el símbolo ticker actual (HPQ).

Adquisiciones

En una simple adquisición, la empresa adquirente obtiene la participación mayoritaria de la empresa adquirida, que no cambia su nombre ni altera su estructura organizativa. Un ejemplo de este tipo de transacción es la adquisición de John Hancock Financial Services por Manulife Financial Corporation en 2004, donde ambas empresas conservaron sus nombres y estructuras organizativas.

Consolidaciones

La consolidación crea una nueva empresa combinando negocios centrales y abandonando las viejas estructuras corporativas. Los accionistas de ambas empresas deben aprobar la consolidación y, posteriormente a la aprobación, recibir acciones ordinarias de capital de la nueva empresa. Por ejemplo, en 1998, Citicorp y Traveler’s Insurance Group anunciaron una consolidación, que resultó en Citigroup.

Ofertas de licitación

En una oferta pública, una empresa ofrece comprar las acciones en circulación de la otra empresa, a un precio específico en lugar del precio de mercado. La empresa adquirente comunica la oferta directamente a los accionistas de la otra empresa, sin pasar por la dirección y el consejo de administración. Por ejemplo, en 2008, Johnson & Johnson hizo una oferta pública para adquirir Omrix Biopharmaceuticals por $ 438 millones. Si bien la empresa adquirente puede seguir existiendo, especialmente si hay ciertos accionistas disidentes, la mayoría de las ofertas públicas resultan en fusiones.

Adquisición de activos

En una adquisición de activos, una empresa adquiere directamente los activos de otra empresa. La empresa cuyos activos se adquieren debe obtener la aprobación de sus accionistas. La compra de activos es típica durante losprocedimientos de quiebra, donde otras empresas licitan por varios activos de la empresa en quiebra, que se liquida con la transferencia final de activos a las empresas adquirentes.

Adquisiciones de gestión

En una adquisición por parte de la gerencia, también conocida como una compra dirigida por la gerencia (MBO), los ejecutivos de una empresa compran una participación de control en otra empresa, convirtiéndola en privada. Estos ex ejecutivos a menudo se asocian con un financiero o ex funcionarios corporativos, en un esfuerzo por ayudar a financiar una transacción. Tales transacciones de fusiones y adquisiciones generalmente se financian de manera desproporcionada con deuda, y la mayoría de los accionistas deben aprobarlas. Por ejemplo, en 2013, Dell Corporation anunció que fue adquirida por su fundador, Michael Dell.

Cómo se estructuran las fusiones

Las fusiones se pueden estructurar de múltiples formas diferentes, según la relación entre las dos empresas involucradas en el trato:

  • Fusión horizontal : dos empresas que están en competencia directa y comparten las mismas líneas de productos y mercados.
  • Fusión vertical : un cliente y una empresa o un proveedor y una empresa. Piense en una heladera que se fusiona con un proveedor de conos.
  • Fusiones congenéricas : dos empresas que sirven a la misma base de consumidores de diferentes maneras, como un fabricante de televisores y una empresa de cable.
  • Fusión de extensión de mercado: dos empresas que venden los mismos productos en diferentes mercados.
  • Fusión de extensión de producto: dos empresas que venden productos diferentes pero relacionados en el mismo mercado.
  • Conglomeración : dos empresas que no tienen áreas de negocio comunes.

Las fusiones también se pueden distinguir por seguir dos métodos de financiación, cada uno con sus propias ramificaciones para los inversores.

Compra de fusiones

Como sugiere su nombre, este tipo de fusión ocurre cuando una empresa compra a otra empresa. La compra se realiza en efectivo o mediante la emisión de algún tipo de instrumento de deuda. La venta está sujeta a impuestos, lo que atrae a las empresas adquirentes, que gozan de los beneficios fiscales. Los activos adquiridos se pueden escribir hasta el precio de compra real, y la diferencia entre el valor en libros y el precio de compra de los activos puede depreciarse anualmente, reduciendo los impuestos pagaderos por la empresa adquirente.

Fusiones de consolidación

Con esta fusión, se forma una nueva empresa, y ambas empresas se compran y combinan bajo la nueva entidad. Los términos fiscales son los mismos que los de una fusión de compra.


Algunas empresas encuentran un gran éxito y crecimiento tras la fusión, mientras que otras fracasan espectacularmente.

Cómo se financian las adquisiciones

Una empresa puede comprar otra empresa con efectivo, acciones, asunción de deuda o una combinación de algunas o todas las tres. En acuerdos más pequeños, también es común que una empresa adquiera todos los activos de otra empresa. La Compañía X compra todos los activos de la Compañía Y en efectivo, lo que significa que la Compañía Y solo tendrá efectivo (y deuda, si la hubiera). Por supuesto, la Compañía Y se convierte simplemente en un caparazón y eventualmente se liquidará o ingresará a otras áreas de negocios.

Otro acuerdo de adquisición conocido como empresa pública y juntas se convierten en una corporación pública completamente nueva con acciones negociables.

Cómo se valoran las fusiones y adquisiciones

Ambas empresas involucradas en ambos lados de un acuerdo de M&A valorarán a la empresa objetivo de manera diferente. El vendedor obviamente valorará la empresa al precio más alto posible, mientras que el comprador intentará comprarla al precio más bajo posible. Afortunadamente, una empresa puede valorarse objetivamente mediante el estudio de empresas comparables en una industria y basándose en las siguientes métricas:

Relación precio-ganancias (relación P / E)

Con el uso de una relación precio-ganancias (relación P / E), una empresa adquirente hace una oferta que es un múltiplo de las ganancias de la empresa objetivo. Examinar el P / U de todas las acciones dentro del mismo grupo industrial le dará a la empresa adquirente una buena orientación sobre cuál debería ser el múltiplo P / U del objetivo.

Relación valor empresarial / ventas (EV / ventas)

Con una relación valor empresarial / ventas (EV / ventas), la empresa adquirente hace una oferta como un múltiplo de los ingresos, al mismo tiempo que conoce la relación precio / ventas de otras empresas de la industria.

Flujo de caja descontado (DCF)

Una herramienta de valoración clave en fusiones y adquisiciones, elanálisis de flujo de efectivo descontado (DCF) determina el valor actual de una empresa, de acuerdo con sus flujos de efectivo futuros estimados. Los flujos de efectivo libres pronosticados(ingreso neto + depreciación / amortización – gastos de capital – cambio en el capital de trabajo) se descuentan a un valor presente utilizando los costos de capital promedio ponderados de la compañía (WACC). Es cierto que el DCF es complicado de hacer bien, pero pocas herramientas pueden rivalizar con este método de valoración.

Costo de remplazo

En algunos casos, las adquisiciones se basan en el costo de reemplazar a la empresa objetivo. En aras de la simplicidad, suponga que el valor de una empresa es simplemente la suma de todos sus costos de equipo y personal. La empresa adquirente puede literalmente ordenar al objetivo que se venda a ese precio, o creará un competidor por el mismo costo. Naturalmente, se necesita mucho tiempo para reunir una buena administración, adquirir una propiedad y comprar el equipo adecuado. Este método de establecer un precio ciertamente no tendría mucho sentido en una industria de servicios donde los activos clave (personas e ideas) son difíciles de valorar y desarrollar.

Preguntas frecuentes

¿En qué se diferencian las fusiones de las adquisiciones?

En general, «adquisición» describe una transacción en la que una empresa absorbe a otra mediante una adquisición. El término «fusión» se utiliza cuando las empresas compradoras y objetivo se combinan para formar una entidad completamente nueva. Debido a que cada combinación es un caso único con sus propias peculiaridades y razones para realizar la transacción, el uso de estos términos tiende a superponerse.

¿Por qué las empresas siguen adquiriendo otras empresas a través de fusiones y adquisiciones?

Dos de los impulsores clave del capitalismo son la competencia y el crecimiento. Cuando una empresa se enfrenta a la competencia, debe reducir costos e innovar al mismo tiempo. Una solución es adquirir competidores para que dejen de ser una amenaza. Las empresas también completan fusiones y adquisiciones para crecer, adquiriendo nuevas líneas de productos, propiedad intelectual, capital humano y bases de clientes. Las empresas también pueden buscar sinergias. Al combinar las actividades comerciales, la eficiencia del desempeño general tiende a aumentar y los costos generales tienden a disminuir, ya que cada empresa aprovecha las fortalezas de la otra.

¿Qué es una adquisición hostil?

Las adquisiciones amistosas son más comunes y ocurren cuando la empresa objetivo acepta ser adquirida; su directorio y accionistas aprueban la adquisición y estas combinaciones a menudo funcionan para el beneficio mutuo de las empresas adquirentes y objetivo. Las adquisiciones hostiles, comúnmente conocidas como «adquisiciones hostiles», ocurren cuando la empresa objetivo no da su consentimiento para la adquisición. Las adquisiciones hostiles no tienen el mismo acuerdo con la empresa objetivo, por lo que la empresa adquirente debe comprar activamente grandes participaciones de la empresa objetivo para obtener una participación mayoritaria, lo que obliga a la adquisición.

¿Cómo afecta la actividad de fusiones y adquisiciones a los accionistas?

En términos generales, en los días previos a una fusión o adquisición, los accionistas de la empresa adquirente verán una caída temporal en el valor de las acciones. Al mismo tiempo, las acciones de la empresa objetivo suelen experimentar un aumento de valor. A menudo, esto se debe al hecho de que la empresa adquirente necesitará gastar capital para adquirir la empresa objetivo con una prima sobre los precios de las acciones anteriores a la adquisición. Después de que una fusión o adquisición entre en vigencia oficialmente, el precio de las acciones generalmente excede el valor de cada compañía subyacente durante su etapa previa a la adquisición. En ausencia de condiciones económicas desfavorables , los accionistas de la empresa fusionada generalmente experimentan un rendimiento y dividendos favorables a largo plazo.

Tenga en cuenta que los accionistas de ambas empresas pueden experimentar una  dilución  del poder de voto debido al mayor número de acciones liberadas durante el proceso de fusión. Este fenómeno es prominente en  tasa de conversión acordada . Los accionistas de la empresa adquirente experimentan una pérdida marginal de poder de voto, mientras que los accionistas de una empresa objetivo más pequeña pueden ver una erosión significativa de sus poderes de voto en el grupo relativamente más grande de partes interesadas.

¿Cuál es la diferencia entre una fusión o adquisición vertical y horizontal?

La integración horizontal y la integración vertical son estrategias competitivas que utilizan las empresas para consolidar su posición entre los competidores. La integración horizontal es la adquisición de un negocio relacionado. Una empresa que opte por la integración horizontal se hará cargo de otra empresa que opera al mismo nivel de la  cadena de valor  en una industria, por ejemplo, cuando Marriott International, Inc. adquirió Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. La integración vertical se refiere a la proceso de adquisición de operaciones comerciales dentro de la misma vertical de producción. Una empresa que opta por la integración vertical toma el control total sobre una o más etapas en la producción o distribución de un producto, por ejemplo, cuando Apple adquirió AuthenTec, que fabrica la tecnología de sensor de huellas dactilares de identificación táctil que se incluye en sus iPhones.

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