Junta Directiva (B de D)
¿Qué es la Junta Directiva (B de D)?
Una junta directiva (B de D) es un grupo elegido de individuos que representan a los accionistas. La junta es un órgano de gobierno que normalmente se reúne a intervalos regulares para establecer políticas para la gestión y supervisión corporativas. Toda empresa pública debe tener una junta directiva. Algunas organizaciones privadas y sin fines de lucro también tienen una junta directiva. Esto también se aplica a las empresas GMBH alemanas.
Conclusiones clave
- La junta directiva se elige para representar los intereses de los accionistas.
- Toda empresa pública debe tener una junta directiva compuesta por miembros tanto dentro como fuera de la empresa.
- La junta toma decisiones sobre la contratación y el despido de personal, las políticas y pagos de dividendos y la compensación de los ejecutivos.
Comprensión de la Junta Directiva (B de D)
En general, el directorio toma decisiones como fiduciario en nombre de los accionistas. Los asuntos que caen dentro del ámbito de una junta incluyen la contratación y el despido de altos ejecutivos, políticas de dividendos, políticas de opciones y compensación de ejecutivos. Además de esos deberes, una junta directiva es responsable de ayudar a una corporación a establecer objetivos amplios, respaldar los deberes ejecutivos y garantizar que la empresa tenga recursos adecuados y bien administrados a su disposición.
Toda empresa pública debe tener una junta directiva compuesta por miembros tanto internos como externos a la organización.
El consejo de administración debe ser una representación de los intereses de la administración y de los accionistas e incluir miembros internos y externos. Un director interno es un miembro que tiene en mente el interés de los principales accionistas, funcionarios y empleados, y cuya experiencia dentro de la empresa agrega valor. Un director de información privilegiada no suele recibir una compensación por la actividad de la junta, ya que a menudo ya es un ejecutivo de nivel C, un accionista principal u otra parte interesada, como un representante sindical.
Los directores independientes o externos no están involucrados en el funcionamiento interno del día a día de la empresa. Estos miembros de la junta reciben un reembolso y, por lo general, reciben un pago adicional por asistir a las reuniones. Idealmente, un director externo aporta una visión objetiva e independiente para establecer metas y resolver cualquier disputa de la empresa. Se considera fundamental lograr un equilibrio entre los directores internos y externos en una junta.
La estructura y los poderes de una junta están determinados por los estatutos de la organización. Los estatutos pueden establecer el número de miembros de la junta, la forma en que se elige la junta (por ejemplo, mediante el voto de los accionistas en una reunión anual) y la frecuencia con la que se reúne la junta. Si bien no hay un número fijo de miembros para una junta, la mayoría varía de 3 a 31 miembros. Algunos analistas creen que el tamaño ideal es siete.
La estructura de la junta puede diferir ligeramente en entornos internacionales. En algunos países de Europa y Asia, el gobierno corporativo se divide en dos niveles: una junta ejecutiva y una junta de supervisión. La junta ejecutiva está compuesta por personas con información privilegiada elegidas por empleados y accionistas y está encabezada por el director ejecutivo o el director general. La junta ejecutiva está a cargo de las operaciones comerciales diarias. La junta de supervisión está presidida por alguien que no es el director ejecutivo que preside y se ocupa de preocupaciones similares a las de una junta de directores en los Estados Unidos.
Métodos de elección y remoción de miembros de la junta
Si bien los miembros de la junta directiva son elegidos por los accionistas, un comité de nominaciones decide qué personas son nominadas. En 2002, la NYSE y NASDAQ exigieron que los directores independientes formaran un comité de nominaciones. Idealmente, los mandatos de los directores se escalonan para garantizar que solo unos pocos directores sean elegidos en un año determinado.
La destitución de un miembro por resolución en una junta general puede presentar desafíos. La mayoría de los estatutos permiten que un director revise una copia de una propuesta de remoción y luego responda en una reunión abierta, lo que aumenta la posibilidad de una ruptura rencorosa. Los contratos de muchos directores incluyen un desincentivo para el despido: una cláusula de paracaídas de oro que requiere que la corporación pague al director una bonificación si lo despiden.
Es probable que un miembro de la junta sea destituido si infringe las reglas fundamentales; por ejemplo, participar en una transacción que sea un conflicto de intereses o llegar a un acuerdo con un tercero para influir en una votación de la junta.
Romper las reglas fundamentales puede llevar a la expulsión de un director. Estas infracciones incluyen, entre otras, las siguientes:
- Usar poderes de dirección para algo que no sea el beneficio financiero de la corporación.
- Usar información patentada para beneficio personal,
- Hacer tratos con terceros para influir en el voto en una reunión de la junta.
- Participar en transacciones con la corporación que resulten en un conflicto de intereses.
Además, algunas juntas corporativas tienen protocolos de aptitud para el servicio.
Preguntas frecuentes
¿Qué hace una junta directiva (B de D)?
En general, el directorio toma decisiones como fiduciario en nombre de los accionistas. Los asuntos que caen dentro del ámbito de una junta incluyen la contratación y el despido de altos ejecutivos, políticas de dividendos, políticas de opciones y compensación de ejecutivos. Además de esos deberes, una junta directiva es responsable de ayudar a una corporación a establecer objetivos amplios, respaldar los deberes ejecutivos y garantizar que la empresa tenga recursos adecuados y bien administrados a su disposición. Básicamente, B of D es responsable de supervisar las acciones de la administración para garantizar que se cumpla con la visión de la empresa.
¿Quiénes integran una junta directiva (B de D)?
Por lo general, la B de D incluye una combinación de personas con información privilegiada de la empresa y personas externas calificadas con experiencia en campos asociados. Un director interno es un miembro que tiene en mente el interés de los principales accionistas, funcionarios y empleados, y cuya experiencia dentro de la empresa agrega valor. Los directores externos, aunque no estén involucrados en las operaciones diarias, deben aportar una visión objetiva e independiente para el establecimiento de metas y la solución de cualquier disputa de la empresa. Lograr un equilibrio entre los dos es fundamental para el éxito de la junta.
¿Se les paga a los directores de la junta?
Un director de información privilegiada no suele recibir una compensación por la actividad de la junta, ya que a menudo ya es un ejecutivo de nivel C, un accionista principal u otra parte interesada, como un representante sindical. Los directores externos son compensados. Además de asistir a las reuniones de la junta, a menudo se eligen personas externas por su experiencia en campos asociados que pueden agregar valor para fomentar una estructura comercial saludable. La compensación puede variar según el tamaño de la empresa, pero, a partir de 2019, a un director externo de grandes empresas estadounidenses se le pagó un promedio de alrededor de $ 300,000 / año.