Evaluación de la Junta Directiva

Tabla de contenido

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  • La lista de verificación
  • 1. Tamaño del tablero
  • 2. El grado de independencia
  • 3. Comités
  • 4. Otros compromisos
  • 5. Transacciones relacionadas
  • La línea de fondo

Puede aprender mucho al observar las divulgaciones realizadas sobre la junta directiva de una empresa en su informe anual, pero se necesita tiempo y conocimiento para encontrar pistas sobre el nivel de calidad del gobierno de una empresa, tal como se refleja en la composición y responsabilidades de su junta.

En teoría, la junta es responsable ante los accionistas y se supone que director ejecutivo (CEO), que normalmente también es el presidente de la junta.

El papel de la junta directiva ha estado cada vez más bajo escrutinio a la luz de escándalos corporativos como los de Enron, WorldCom y HealthSouth, en los que los directores no actuaron en beneficio de los inversores. Aunque la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 hizo que las corporaciones fueran más responsables, los inversores aún deben prestar atención a lo que está haciendo la junta directiva de una corporación. Aquí le mostraremos lo que la junta directiva puede decirle sobre cómo se está manejando una empresa.

Conclusiones clave

  • Mire el tamaño de la junta y si tiene suficientes miembros para funcionar correctamente, incluido mantener a raya los conflictos de intereses, o si es demasiado engorrosa y, por lo tanto, menos efectiva.
  • Vea si la junta incluye personas externas independientes: líderes empresariales con experiencia que no tienen conexión directa con la empresa, como un ex empleado jubilado o un pariente de un ejecutivo actual.
  • Considere la estructura y efectividad de los cuatro comités de la junta más críticos: ejecutivo, auditoría, compensación y nominación.
  • Comprender qué limitaciones de tiempo y otras responsabilidades tienen los miembros de la junta más allá de la junta y determinar si existen problemas inherentes como resultado de estos otros compromisos.
  • Finalmente, observe cualquier transacción entre la empresa y los ejecutivos y directores, y vea si algo genera señales de alerta al sugerir un conflicto de intereses u otros problemas.

La lista de verificación

Según un artículo del Wall Street Journal de 2003, la Biblioteca Corporativa desarrolló una lista de verificación para ayudar a los inversores a evaluar la objetividad y la eficacia de una junta corporativa. Según esta lista de verificación, los inversores deben examinar:

1. Tamaño del tablero

No existe un acuerdo universal sobre el tamaño óptimo de una junta directiva. Un gran número de miembros representa un desafío en términos de usarlos de manera efectiva y / o tener una participación individual significativa. Según el estudio de la Biblioteca Corporativa, el tamaño promedio de la junta es de 9.2 miembros y la mayoría de las juntas tienen entre 3 y 31 miembros. Algunos analistas piensan que el tamaño ideal es siete.

Además, dos comités críticos de la junta deben estar compuestos por miembros independientes:

  • El comité de compensación
  • El comité de auditoría

El número mínimo de cada comité es tres. Esto significa que se necesita un mínimo de seis miembros de la junta para que nadie esté en más de un comité. Hacer que los miembros cumplan una doble función puede comprometer la importante barrera entre la auditoría y la compensación, lo que ayuda a evitar cualquier conflicto de intereses. Los miembros que sirven en varias otras juntas pueden no dedicar el tiempo adecuado a sus responsabilidades.

El séptimo miembro es el presidente de la junta. Es responsabilidad del presidente asegurarse de que la junta funcione correctamente y que el director ejecutivo esté cumpliendo con su deber y siguiendo las directivas de la junta. Se crea un conflicto de intereses si el director ejecutivo también es el presidente de la junta.

Para dotar de personal a los comités adicionales, como el de nominaciones o de gobierno, es posible que se necesiten personas adicionales. Sin embargo, tener más de nueve miembros puede hacer que la junta sea demasiado grande para funcionar con eficacia.



Comprender la estructura de la junta directiva de una empresa puede proporcionar una mejor comprensión de la empresa en general, sus fortalezas y debilidades, y cómo funciona.

2. El grado de independencia: internos y externos

Un atributo clave de una junta eficaz es que está compuesta por una mayoría de personas externas independientes. Si bien no es necesariamente cierto, una junta con una mayoría de personas con información privilegiada a menudo se considera llena de aduladores, especialmente en los casos en que el director ejecutivo también preside la junta.

Un forastero es alguien que nunca ha trabajado en la empresa, no está relacionado con ninguno de los empleados clave y nunca ha trabajado para un proveedor, cliente o proveedor de servicios importante de la firma, como abogados, contadores, consultores, banqueros de inversión, etc. Si bien esta definición de forasteros independientes es clara, se sorprenderá de la cantidad de veces que se aplica incorrectamente. Con demasiada frecuencia, la etiqueta de «forastero» se le da al director ejecutivo retirado o un familiar cuando esa persona es una persona interna con conflictos de intereses.

El artículo del Wall Street Journal encontró que los directores externos independientes constituían el 66% de todos los directorios y el 72% de los directorios de Standard & Poor’s (S&P). Cuanto mayor sea el número de miembros externos de la junta, mejor. Esto hace que el directorio sea más independiente y le permite brindar un mayor nivel de gobierno corporativo a los accionistas, particularmente si el cargo de presidente del directorio está separado del CEO y lo ocupa un tercero.

3. Comités

Hay cuatro comités importantes de la junta: ejecutivo, auditoría, compensación y nominación. Puede haber más comités dependiendo de la filosofía corporativa, que está determinada por un comité de ética y circunstancias especiales relacionadas con la línea de negocios de una empresa en particular. Echemos un vistazo más de cerca a los cuatro comités principales:

  • El Comité Ejecutivo está compuesto por un pequeño número de miembros del directorio que son fácilmente accesibles y fácilmente convocados, para decidir sobre asuntos sujetos a consideración del directorio que deben resolverse de manera expedita, como una reunión trimestral. Los procedimientos del comité ejecutivo siempre son informados y revisados ​​por la junta en pleno. Al igual que con la junta en pleno, los inversores deberían preferir que los directores independientes constituyan la mayoría de un comité ejecutivo.
  • El Comité de Auditoría  trabaja con los auditores para asegurarse de que los libros sean correctos y de que no haya conflictos de interés entre los auditores y las otras firmas consultoras empleadas por la empresa. Idealmente, el presidente del comité de auditoría es un Contador Público Certificado (CPA). A menudo, un CPA no está en el comité de auditoría, y mucho menos en la junta. La Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) requiere que el comité de auditoría incluya un experto financiero, pero esta calificación generalmente la cumple un banquero jubilado, aunque la capacidad de esa persona para detectar un fraude puede ser cuestionable. El comité de auditoría debe reunirse al menos cuatro veces al año para revisar la auditoría más reciente. Debería celebrarse una reunión adicional si es necesario abordar otras cuestiones.
  • El Comité de Compensación  es responsable de fijar la remuneración de los altos ejecutivos. Parece evidente que el director ejecutivo u otras personas con conflictos de intereses no deberían estar en este comité, pero se sorprendería de la cantidad de empresas que lo permiten. Es importante verificar si los miembros de la junta de compensación también están en los comités de compensación de otras firmas debido al potencial conflicto de intereses. El comité de compensación debe reunirse al menos dos veces al año. Tener solo una reunión puede ser una señal de que el comité se reúne para aprobar un paquete salarial que fue creado por el CEO o un consultor sin mucho debate.
  • El Comité de Nominaciones  es responsable de nominar personas a la junta. El proceso de nominación debe tener como objetivo atraer a personas con independencia y un conjunto de habilidades que actualmente carecen en la junta.

4. Otros compromisos y limitaciones de tiempo

El número de juntas y comités en los que se encuentra un miembro de la junta es una consideración clave al juzgar la eficacia de un miembro.

El siguiente cuadro de la encuesta muestra los compromisos de tiempo de los miembros del directorio de las 1.700 empresas públicas más grandes de Estados Unidos, según los datos del estudio de 2003. Esto indica que la mayoría de los miembros de la junta se sientan en no más de tres juntas. Lo que este dato no especifica es el número de comités a los que pertenecen estas personas.

A menudo encontrará que los miembros de la junta independientes sirven en los comités de auditoría y compensación y también en tres o más otras juntas. Debe preguntarse cuánto tiempo puede dedicar un miembro de la junta a los negocios de una empresa si la persona está en varias juntas. Esta situación también plantea interrogantes sobre la oferta de consejeros externos independientes. ¿Están estas personas haciendo una doble función porque hay una falta de forasteros calificados?

5. Transacciones relacionadas

Las empresas deben revelar cualquier transacción con ejecutivos y directores en una nota financiera titulada «Transacciones relacionadas». Esto revela acciones o relaciones que causan conflictos de interés, como hacer negocios con la empresa de un director o tener familiares del CEO que reciben honorarios profesionales de la empresa.

La línea de fondo

La composición y el desempeño de una junta directiva dicen mucho sobre sus responsabilidades para con los accionistas de una empresa. Una junta pierde credibilidad si las deficiencias materiales en esta lista de verificación comprometen su objetividad e independencia. Las prácticas de gobernanza deficientes no sirven a los inversores.