Defensa «Solo di no»
¿Qué es una defensa de «solo di no»?
Una defensa de «simplemente diga no» es una estrategia empleada por las juntas directivas para desalentar las adquisiciones hostiles simplemente negándose a negociar y rechazando de plano cualquier cosa que el posible comprador pueda ofrecer.
La legalidad de una defensa de «simplemente diga no» puede depender de si la empresa objetivo tiene una estrategia a largo plazo que está siguiendo, que puede incluir una fusión con una empresa distinta de la que realiza la oferta pública de adquisición, o si la oferta pública de adquisición se infravalora. la empresa.
Conclusiones clave
- Una defensa de «simplemente diga no» es una estrategia utilizada por las juntas directivas para desalentar las adquisiciones hostiles al rechazar de plano la oferta pública de adquisición.
- Esta estrategia, que lleva el nombre de la campaña antidrogas «Simplemente di no» de Nancy Reagan, le da a la junta el poder de decidir si acepta una propuesta de adquisición o no.
- Tal postura puede tomarse para hacer imposible una adquisición o para alentar mejores ofertas, ya sea del mismo postor o, mejor aún, de un caballero blanco amigo.
- La legalidad de una defensa de «simplemente diga no» puede depender de si la empresa objetivo tiene una estrategia a largo plazo o si la oferta pública de adquisición subvalora a la empresa.
Comprensión de una defensa de «solo di no»
Los orígenes de la defensa de «simplemente di no» se remontan a la década de 1980, cuando los asaltantes con mucho dinero compraron empresas infravaloradas y las desmembraron para obtener una ganancia rápida. Esto llevó a las empresas indefensas a idear estrategias para frustrar a los asaltantes corporativos.
La defensa del «solo diga no» recibió su nombre de la campaña antidrogas promovida por la ex primera dama Nancy Reagan. La defensa dejó en manos de la junta la decisión de aceptar o rechazar una oferta, independientemente de cuánto se ofreciera. Las razones pueden incluir cualquier cosa, desde el miedo a la seguridad laboral hasta una aversión generalizada hacia el adquirente.
Un uso temprano del término ocurrió en 1990, cuandoNCR Corp. rechazó la oferta pública inicial de AT&T de $ 6,08 mil millones. El presidente de NCR, Charles Exley, dijo que la postura de la junta era «simplemente decir no» al gigante telefónico.
El directorio de la compañía objetivo podría lidiar con una oferta no deseada al negarse a negociar y renunciar a posibles estrategias de defensa, como una caballero blanco amistoso.
Ejemplo de una defensa del tipo «Solo di no»
El caso de Paramount Communications vs. Time ayudó a establecer la defensa de «simplemente di no» como una estrategia viable contra la adquisición. Time estuvo cerca de fusionarse con Warner Communications, pero luego recibió una oferta de Paramount que su directorio rechazó porque la editorial ya había negociado un plan a largo plazo con Warner.
En julio de 1989, el caso fue escuchado en la Corte de Cancillería en Wilmington, Delaware. En dos casos anteriores, los tribunales de Delaware habían establecido precedentes para las acciones de la junta corporativa durante fusiones y adquisiciones. En el caso Revlon de 1986, la Corte Suprema de Delaware dictaminó que si la junta decide vender una empresa, debe aceptar la oferta más alta y no mostrar ningún favoritismo. Mientras tanto, en un caso de 1985 que involucró a Unocal, el tribunal dictaminó que los directores que defienden a su empresa de un asaltante solo pueden responder de manera razonable.
Afortunadamente para Time, el juez apoyó a su directorio como fiduciarios de la corporación en este asunto, incluso si los accionistas bien podrían haber preferido aceptar la oferta de Paramount, y agregó que la ley corporativa no obliga a los directores a seguir los deseos de la mayoría de las acciones. Para respaldar la decisión de la fusión de Time-Warner, el juez escribió: «Los directores, no los accionistas, tienen el deber de administrar la empresa». En apelación, la Corte Suprema de Delaware confirmó la decisión por unanimidad.
Críticas a una defensa de «solo di no»
Una defensa de «simplemente diga no» no es necesariamente lo mejor para los accionistas, ya que los miembros de la junta pueden emplearla incluso si se hace una oferta con una prima significativa sobre el precio actual de la acción.
A esta frustración se suma una serie de historias de empresas que utilizan esta táctica para mantenerse firmes y rechazar ofertas que, en retrospectiva, sería mejor que aceptaran. Un ejemplo es Yahoo, que participó en una batalla de «solo di no» para luchar contra una oferta de $ 44,6 mil millones de Microsoft (MSFT ) en 2008 y luego terminó vendiendo su negocio principal varios años después por $ 4,8 mil millones.7
Consideraciones Especiales
Existe un riesgo significativo de que los tribunales no acepten una defensa de «simplemente diga no». Si el precio ofrecido parece justo y los accionistas lo apoyan, la opción de la junta de «simplemente decir no» puede no ser viable.
Aún así, eso no significa que los directores no lo intentarán. Sí, el fracaso es posible. Pero también lo es la perspectiva de asegurar la libertad de la empresa o, en su defecto, al menos obtener un mejor precio para la empresa.