Oferta pública de adquisición hostil
¿Qué es una OPA hostil?
Una oferta pública de adquisición hostil es un intento de comprar una participación mayoritaria en una empresa que cotiza en bolsa sin el consentimiento o la cooperación de la junta directiva de la empresa objetivo. Si la junta rechaza una oferta de un comprador potencial, hay tres posibles cursos de acción para el posible adquirente: hacer una oferta pública, iniciar una pelea por poder o comprar acciones de la empresa en el mercado abierto.
- Una oferta pública es un enfoque directo para que los accionistas vendan sus acciones al posible adquirente con una prima sobre el precio de mercado actual.
- Una pelea por poder es una campaña para obtener el apoyo de los accionistas para el reemplazo de los miembros de la junta con defensores de la adquisición.
- Un posible adquirente también puede comprar acciones en el mercado abierto.
Comprensión de la oferta pública de adquisición hostil
Una oferta pública de adquisición suele ser lanzada por una empresa que desea expandir su negocio, eliminar a un rival o ambas cosas. Es posible que la empresa desee ampliar su base de clientes, obtener acceso a nuevos canales de distribución, aumentar su participación de mercado u obtener una ventaja tecnológica.
También puede hacer una oferta un accionista activista que ve la oportunidad de mejorar el desempeño de la empresa objetivo y beneficiarse de la apreciación del precio de sus acciones.
El primer paso habitual es hacer una oferta al consejo de administración de la empresa para adquirir una participación mayoritaria en la empresa. El consejo de administración puede rechazar esa oferta alegando que no redunda en el mejor interés de los accionistas de la empresa.
En ese momento, podría lanzarse una oferta pública de adquisición hostil.
Tácticas hostiles de oferta pública de adquisición
El posible adquirente puede intentar comprar suficientes acciones de las acciones de la empresa en el mercado abierto para lograr una participación de control. Eso no es nada fácil dado que la adquisición de grandes cantidades de acciones de una empresa empuja inevitablemente su precio cada vez más alto. Dado que la razón del aumento de precios no tiene relación con el desempeño de la empresa, es probable que el agresor pague de más.
Eso deja dos tácticas principales:
Oferta pública
El posible adquirente puede realizar una oferta pública de adquisición a los accionistas de la empresa. Una oferta pública es una oferta para comprar una participación mayoritaria de las acciones del objetivo a un precio fijo. El precio generalmente se establece por encima del precio de mercado actual para permitir a los vendedores un incentivo para vender sus acciones. Esta es una oferta formal y puede incluir especificaciones como una ventana de vencimiento de la oferta. La documentación debe presentarse ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC), y el adquirente debe proporcionar un resumen de sus planes para la empresa objetivo.
Las empresas pueden adoptar estrategias de defensa de adquisiciones para protegerse contra ofertas públicas. En tales casos, se podría usar una pelea por poderes.
Lucha Proxy
El objetivo de una pelea por poder es reemplazar a los miembros de la junta que se oponen a la toma de control por nuevos miembros de la junta que estén a favor de la toma de control. Esto requiere convencer a los accionistas de que se necesita un cambio en la administración. Si a los accionistas les gusta la idea de un cambio en la administración, se les convence de que permitan que el adquirente potencial vote sus acciones por poder a favor de un nuevo miembro o miembros de la junta. Si la lucha por poder tiene éxito, los nuevos miembros de la junta se instalan y votan a favor de la adquisición del objetivo.
¿Un regreso de la adquisición hostil?
La adquisición hostil fue, hasta cierto punto, una criatura de la década de 1980, con una serie de intentos bien publicitados por parte de especialistas en adquisiciones que se conocieron como «asaltantes corporativos». Desde entonces, se han producido principalmente como consecuencia de las caídas del mercado que han dejado a algunas corporaciones como objetivos con precios atractivos.
El Foro de Gobierno Corporativo de la Facultad de Derecho de Harvard predice otra ola de adquisiciones hostiles a raíz de la pandemia de COVID-19. Aunque los principales índices bursátiles se recuperaron temprano de los efectos de la pandemia, argumenta, muchas empresas continuaron sufriendo la depresión de los precios de las acciones que las deja vulnerables a una adquisición hostil.