Adquisiciones hostiles frente a adquisiciones amistosas: ¿cuál es la diferencia?
Adquisiciones hostiles frente a amistosas: descripción general
Las empresas a menudo crecen asumiendo el control de sus competidores, adquiriendo una nueva empresa o fusionándose con la competencia. Las empresas públicas necesitan la aprobación de sus accionistas y de la junta directiva para poder cerrar un trato. Sin embargo, si los gerentes están en contra de una adquisición, la empresa adquirente aún puede hacer esfuerzos para ganar el trato a través de las llamadas medidas hostiles.
Conclusiones clave
- Las empresas a menudo crecen al combinarse mediante adquisiciones o fusiones.
- Si los accionistas y la administración de una empresa están de acuerdo en un acuerdo, se llevará a cabo una adquisición amistosa.
- Si la dirección de la empresa adquirida no está a bordo, la empresa adquirente puede iniciar una adquisición hostil apelando directamente a los accionistas.
Adquisiciones hostiles
Una adquisición hostil ocurre cuando una corporación, la corporación adquirente, intenta tomar el control de otra corporación, la corporación objetivo, sin el acuerdo de la junta directiva de la corporación objetivo.
En una adquisición hostil, los directores de la empresa objetivo no se ponen del lado de los directores de la empresa adquirente. En tal caso, la empresa adquirente puede ofrecer pagar a los accionistas de la empresa objetivo por sus acciones en lo que se conoce como una oferta pública. Si se compran suficientes acciones, la empresa adquirente puede aprobar una fusión o simplemente nombrar a sus propios directores y funcionarios que dirigen la empresa objetivo como una subsidiaria.
Los intentos hostiles de hacerse cargo de una empresa suelen tener lugar cuando un adquirente potencial hace una oferta pública u oferta directa a los accionistas de la empresa objetivo. Este proceso ocurre sobre la oposición de la dirección de la empresa objetivo, y generalmente conduce a una tensión significativa entre la dirección de la empresa objetivo y la del adquirente.2
Hay varias estrategias que una empresa puede implementar para evitar una adquisición hostil, incluidas las píldoras venenosas, el correo verde y la defensa de un caballero blanco.
Adquisiciones amistosas
Una adquisición amistosa ocurre cuando una corporación adquiere otra y ambas juntas directivas aprueban la transacción. La mayoría de las adquisiciones son amistosas, pero las adquisiciones hostiles y las campañas de activistas se han vuelto más populares últimamente con el riesgo de los fondos de cobertura activistas.4
En una adquisición amistosa, tanto los accionistas como la administración están de acuerdo en ambos lados del trato. En una fusión, una empresa, conocida como empresa superviviente, adquiere las acciones y los activos de otra con la aprobación de los directores y accionistas de dicha empresa. El otro deja de existir como entidad jurídica independiente. Los accionistas de la empresa que desaparece reciben acciones de la empresa superviviente.
Consideraciones especiales: peleas de poderes
Una adquisición hostil generalmente se logra mediante una oferta pública o una pelea por poderes. En una oferta pública, la corporación busca comprar acciones de los accionistas en circulación de la corporación objetivo con una prima sobre el precio de mercado actual. Esta oferta suele tener un plazo limitado para que la acepten los accionistas.
La prima sobre el precio de mercado es un incentivo para que los accionistas vendan a la corporación adquirente. La empresa adquirente debe presentar un Anexo TO ante la SEC si controla más del 5% de una clase de valores de la corporación objetivo. A menudo, las corporaciones objetivo aceptan las demandas de la corporación adquirente si la corporación adquirente tiene la capacidad financiera para llevar a cabo una oferta pública.
En una pelea por poderes, la corporación adquirente intenta persuadir a los accionistas para que usen sus votos por poder para instalar una nueva administración o tomar otros tipos de acciones corporativas. La corporación adquirente puede resaltar supuestas deficiencias de la administración de la corporación objetivo. La corporación adquirente busca tener sus propios candidatos instalados en la junta directiva.
Al instalar candidatos amigables en la junta directiva, la corporación adquirente puede realizar fácilmente los cambios deseados en la corporación objetivo. Las luchas por poderes se han convertido en un método popular entre los fondos de cobertura activistas para instituir el cambio.