Sistema de escalonamiento
¿Qué es un sistema de escalonamiento?
Un sistema escalonado es un método de elección de la junta directiva de una empresa que pone solo una parte de la junta para la reelección en cualquier año, en contraste con el sistema en el que todos los miembros de la junta son reelegidos anualmente.
Conclusiones clave
- Un sistema de escalonamiento implica dividir la junta directiva de una empresa en clases y elegirlas por turnos, en lugar de realizar una sola elección.
- El tablero escalonado hace que las adquisiciones hostiles sean extremadamente difíciles porque los postores tienen que ganar más de una pelea por poder durante un período de tiempo para tomar el control.
- La ventaja de los directorios escalonados es que promueven la estabilidad y la continuidad en la administración, pero los críticos dicen que pueden dañar los derechos de los accionistas al dificultar la destitución de directores.
Comprensión del sistema de escalonamiento
Los sistemas escalonados son una práctica común en los Estados Unidos. Cada grupo de directores cae dentro de una «clase» específica, de la cual de tres a cinco clases es la norma, por lo que las juntas escalonadas también se denominan juntas clasificadas. Los miembros de la clase 1 sirven un período de un año en la junta, los miembros de la clase 2 sirven dos años, los miembros de la clase 3 ocupan sus puestos durante tres años, etc.
Los tableros escalonados dificultan enormemente las adquisiciones hostiles. Los postores hostiles tienen que ganar más de una pelea por poder en sucesivas reuniones de accionistas para tomar el control de la empresa objetivo, lo que lleva años. Esta es la razón por la que los sistemas escalonados son una medida anti-adquisición particularmente efectiva, particularmente cuando se combinan con píldoras venenosas.
Los defensores de los directorios escalonados dicen que promueven la estabilidad y la continuidad en la gestión y que también fomentan una visión estratégica a largo plazo para las iniciativas corporativas. Pero al hacer que sea más difícil reemplazar a los directores y proteger a las empresas de los asaltantes, pueden dañar la capacidad de los accionistas para hacer que la junta rinda cuentas. En consecuencia, los directores no siempre pueden actuar en interés de los accionistas, lo que daña el valor para el accionista.
Ejemplo de sistema de escalonamiento
La empresa XYZ tiene 12 directores divididos en tres clases, cada una de las cuales consta de cuatro directores. Cada director tiene un mandato de cinco años. La Clase 1 se elige un año, seguida de la Clase 2 y la Clase 3 en los años siguientes. La empresa ABC intenta una adquisición hostil de XYZ.
Sin embargo, su intento se ve frustrado debido al sistema de dirección de clases adoptado por XYZ. En un año, puede ganar el apoyo de una sola clase (es decir, cuatro directores). Para cuando la próxima elección ocurra un año después, las circunstancias del negocio de XYZ han cambiado para mejor y ABC se ve obligada a cancelar su oferta.