Tablero escalonado
¿Qué es una tabla escalonada?
Una junta escalonada es una junta que consta de directores agrupados en clases que sirven términos de diferente duración. Por lo general, se establece una junta escalonada para disuadir una posible oferta pública de adquisición hostil. Una junta típica escalonada tiene de tres a cinco clases de posiciones en la junta, cada una con términos de servicio que varían en duración, lo que permite una asombrosa cantidad de elecciones.
Conclusiones clave
- Una junta directiva escalonada es un sistema que normalmente tiene como objetivo evitar adquisiciones hostiles.
- En un enfoque de junta escalonada, una empresa solo abre una parte de sus puestos de director a elección en un momento dado.
- Los directorios escalonados generalmente consisten en «clases» de puestos, cada uno de los cuales celebra elecciones en diferentes años.
- Aunque los directorios escalonados son útiles para prevenir adquisiciones hostiles, también se consideran desventajosos para los accionistas.
- Debido a su impacto negativo en los accionistas, los directorios escalonados han estado en declive recientemente.
Cómo funciona una tabla escalonada
Un tablero escalonado también se conoce como tablero clasificado debido a las diferentes clases involucradas. Durante cada período de elección, solo una clase de puestos está abierta a nuevos miembros, con lo que se escalona el número de vacantes disponibles dentro de la junta directiva en un momento dado. Por ejemplo, una empresa con nueve miembros de la junta divididos en tres clases (Clase 1, Clase 2 y Clase 3) asignará tres miembros por clase. Los miembros de la Clase 1 sirven un período de un año en la junta, los miembros de la Clase 2 sirven dos años y los miembros de la Clase 3 mantienen sus puestos durante tres años.
Esto significa que solo un tercio de la composición de la junta puede rotar en un año determinado, lo que representa un obstáculo formidable para los posibles postores hostiles que puedan buscar hacerse con el control de la junta. Debido a la disposición escalonada de las posiciones abiertas, una parte no deseada necesitaría mucho más tiempo para lograr su objetivo de tomar el control de un tablero escalonado que para un tablero no escalonado, uno que podría potencialmente ser desalojado de una vez.
Aunque los consejos escalonados pueden prevenir las adquisiciones hostiles y las intervenciones de los activistas, la realidad es que acciones agresivas como estas son ocurrencias bastante raras.
Ventajas y desventajas de una tabla escalonada
Los críticos de directorios escalonados creen que tales arreglos pueden correr el riesgo de atrincherar a individuos dentro del directorio, individuos que pueden ser menos propensos a trabajar duro en los intereses de los accionistas sin la presencia de presión externa para mantener altos niveles de desempeño corporativo. Si este sistema de juntas disuade a posibles inversores activistas o licitadores no solicitados que tienen intenciones genuinas de aumentar el valor para los accionistas, entonces los accionistas pueden perderse.
Sin embargo, por otro lado, un tablero escalonado puede servir como un escudo protector para una empresa contra un gran inversor que busca una puntuación rápida o un postor hostil que podría desear dividir la empresa inmediatamente después de tomar el control. Además, la continuidad de la junta normalmente asociada con un enfoque de junta escalonada puede verse como un factor positivo en el gobierno corporativo, ya que se presta a la ejecución de los planes estratégicos a largo plazo de una empresa.
Un estudio de Harvard de 2016 ha demostrado que la implementación de juntas escalonadas ha disminuido en los últimos años, con el 60% de las empresas del S&P 1500 y el 80% de las empresas del S&P 500 informando que celebran elecciones anuales para todos los directores. Uno de los factores que contribuyen a esta disminución es el Proyecto de Derechos de los Accionistas, una organización con sede en la Facultad de Derecho de Harvard. Además, los estudios han demostrado que las empresas con juntas escalonadas se han jactado estadísticamente de rendimientos para los accionistas más bajos que las que no las tienen, lo que refuerza el argumento de que las juntas escalonadas generalmente no son lo mejor para los accionistas.