Defensa propia

¿Qué es una defensa de auto-oferta?

Una autodefensa es una estrategia utilizada por una empresa para desalentar y frustrar una adquisición hostil. Si la dirección de la empresa objeto de la adquisición no desea ceder su control, puede tomar medidas para tratar de evitar que esto suceda mediante una oferta pública de adquisición  de sus propias acciones.

Una oferta pública invita a los accionistas a vender sus acciones a un precio específico y dentro de un período de tiempo determinado.

Comprensión de una defensa de auto-oferta

A veces, un adquirente potencial hará una oferta de efectivo o acciones (o una combinación de ambos) para asumir el control de una empresa que no quiere ser absorbida. El consejo de administración de la empresa puede ver la oferta como una infravaloración de la empresa, o negarse rotundamente a vender a cualquier precio.

Sin embargo, rechazar la oferta puede no ser suficiente. Ocasionalmente, en lugar de darse por vencido, la parte interesada puede optar por acudir directamente a los accionistas de la empresa para obtener suficiente apoyo para reemplazar a la gerencia y, potencialmente, obtener la aprobación de la adquisición. En caso de que los avances de adquisición se vuelvan hostiles, y las negociaciones lleguen a esto, el directorio de la empresa objetivo tiene varias opciones que pueden dificultar que el posible comprador tenga éxito.

Una opción disponible es comprar acciones de los accionistas existentes (a menudo con una prima, o un nivel más alto, al precio de mercado). Tomar este curso de acción evita que el adquirente potencial tenga en sus manos las unidades de propiedad que necesita para asumir el control. El objetivo del método de defensa de la auto-licitación es hacer que el costo de adquisición de la empresa sea prohibitivamente elevado.

Al utilizar el efectivo disponible, o al contraer deudas para recomprar algunas de las acciones, la empresa objetivo aumenta sus pasivos y reduce sus activos (y, con suerte, se vuelve menos atractiva para el adquirente). Ante esta situación, el adquirente potencial podría necesitar utilizar otros activos para cumplir con las obligaciones financieras de la empresa objetivo.

Ejemplo de defensa de auto-oferta

Un ejemplo famoso de autodefensa se produjo en 1985. En abril de 1985, Mesa Petroleum Co., controlada por el multimillonario T. Boone Pickens, intentó tomar el control de Unocal Corporation. Mesa Petroleum, que en esa etapa ya poseía aproximadamente el 13% de las acciones de Unocal, intensificó sus esfuerzos para asumir el control de su rival de la industria lanzando una oferta pública por 64 millones de acciones, o aproximadamente el 37% de las acciones en circulación de Unocal, a un precio de $ 54 por acción.

El directorio de Unocal se reunió para discutir la oferta y, con la ayuda de sus asesores Goldman Sachs y Dillon Read, concluyó que no debería venderse por menos de $ 60 por acción. Enfrentados al riesgo de una adquisición hostil y descontentos porque el segundo nivel de la oferta pública estaba compuesto por bonos basura de valor cuestionable, los banqueros de inversión de la compañía comenzaron a presentar estrategias defensivas para que los ejecutivos de Unocal reflexionaran sobre ellas.

Una de las tácticas planteadas fue la opción de Unocal de participar en una defensa de auto-licitación, comprando sus propias acciones dentro de un rango de precio de $ 70 a $ 75 por acción. Se advirtió al directorio de Unocal que la aplicación de tales medidas lo llevaría a incurrir en aproximadamente $ 6.5 mil millones de deuda adicional y lo obligaría a reducir la perforación exploratoria. Pero decidieron continuar de todos modos, con la certeza de que gastar ese dinero no supondría el riesgo de arruinarlo.

Unocal finalmente se comprometió a realizar una auto-licitación a $ 72 para todas las acciones (excepto las que son propiedad de Mesa) tan pronto como el posible adquirente alcanzara un cierto umbral de propiedad. Mesa respondió tomando acciones legales contra la defensa. Sin embargo, al final, la Corte Suprema de Delaware, en un caso históricamente significativo, falló a favor del objetivo.