Pastilla venenosa
¿Qué es una píldora venenosa?
El término píldora venenosa se refiere a una estrategia de defensa utilizada por una empresa objetivo para prevenir o desalentar una posible adquisición hostil por parte de una empresa adquirente. Los objetivos potenciales utilizan esta táctica para que parezcan menos atractivos para el adquirente potencial. Aunque no siempre son la primera —y la mejor— forma de defender a una empresa, las píldoras venenosas suelen ser muy eficaces.
Conclusiones clave
- Una píldora venenosa es una táctica de defensa utilizada por una empresa objetivo para prevenir o desalentar los intentos de adquisición hostiles.
- Las píldoras venenosas permiten a los accionistas existentes el derecho a comprar acciones adicionales con un descuento, lo que efectivamente diluye el interés de propiedad de una nueva parte hostil.
- Las píldoras venenosas a menudo vienen en dos formas: las estrategias de volteo y volteo.
Cómo funcionan las píldoras venenosas
Las adquisiciones son bastante comunes en el mundo empresarial, donde una empresa hace una oferta para asumir el control de otra. Las empresas más grandes tienden a hacerse cargo de las más pequeñas si quieren ingresar a un nuevo mercado, cuando hay beneficios operativos al combinar ambas entidades o cuando el adquirente quiere eliminar la competencia. Las adquisiciones, sin embargo, no siempre son armoniosas y se vuelven hostiles cuando el objetivo no entretiene o no quiere ser tomado.
Cuando una empresa se convierte en el objetivo de una adquisición hostil, puede utilizar la estrategia de la píldora venenosa para hacerse menos atractiva para el adquirente potencial. Como su nombre lo indica, una pastilla venenosa es análoga a algo que es difícil de tragar o aceptar. Una empresa destinada a una adquisición no deseada puede utilizar una píldora venenosa para hacer que sus acciones sean desfavorables para la empresa o individuo adquirente.
Las píldoras venenosas también aumentan significativamente el costo de las adquisiciones y crean grandes desincentivos para disuadir completamente tales intentos.
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El mecanismo protege a los accionistas minoritarios y evita el cambio de control de la gestión de la empresa. La implementación de una píldora venenosa puede no siempre indicar que la empresa no está dispuesta a ser adquirida. En ocasiones, puede promulgarse para obtener una valoración más alta o condiciones más favorables para la adquisición.
Dado que los accionistas, que son los propietarios reales de una empresa, pueden votar por mayoría a favor de la adquisición, la dirección de la empresa objetivo despliega una píldora venenosa, que suele ser un plan de derechos de los accionistas especialmente diseñado con ciertas condiciones redactadas específicamente para frustrar los intentos de adquisición.
Las píldoras venenosas se conocen formalmente como planes de derechos de los accionistas.
Consideraciones Especiales
La táctica de la píldora venenosa ha existido desde la década de 1980 y fue ideada por la firma legal con sede en Nueva York Wachtell, Lipton, Rosen y Katz. El nombre proviene de los espías de la píldora venenosa que llevaban en el pasado para evitar ser cuestionados por sus enemigos en caso de que fueran capturados. Fue diseñado como una forma de evitar que una empresa adquirente compre una participación mayoritaria en el objetivo potencial o que negocie directamente con los accionistas en un momento en que las adquisiciones se estaban volviendo muy frecuentes y comunes.
Tipos de píldoras venenosas
Hay dos tipos de estrategias de píldoras venenosas: la vuelta y la vuelta. De los dos tipos, se sigue con mayor frecuencia la variedad flip-in.
Pastillas de veneno con tapa
Una estrategia de píldora venenosa plegable implica permitir que los accionistas, excepto el adquirente, compren acciones adicionales con un descuento. Aunque la compra de acciones adicionales proporciona a los accionistas ganancias instantáneas, la práctica diluye el valor del número limitado de acciones ya compradas por la empresa adquirente. Este derecho de compra se otorga a los accionistas antes de que finalice la adquisición y, a menudo, se activa cuando el adquirente acumula un determinado porcentaje de las acciones de la empresa objetivo.
He aquí un ejemplo. Supongamos que se activa un plan de píldoras venenosas cuando el adquirente compra el 30% de las acciones de la empresa objetivo. Una vez activado, todos los accionistas, excluyendo al adquirente, tienen derecho a comprar nuevas acciones a una tasa de descuento. Cuanto mayor sea el número de accionistas que compran acciones adicionales, más se diluye la participación de la empresa adquirente. Esto hace que el costo de la oferta sea mucho mayor.
A medida que las nuevas acciones salen al mercado, el valor de las acciones en poder del adquirente se reduce, lo que hace que el intento de adquisición sea más caro y más difícil. Si un postor es consciente de que dicho plan podría activarse, es posible que se sienta inclinado a no realizar una adquisición. Tales disposiciones de un flip-en a menudo están disponibles públicamente en los estatutos de la empresa, o Carta, e indican su potencial uso como una defensa pública de adquisición.
Pastillas de veneno invertidas
Una estrategia de inversión de la píldora venenosa permite a los accionistas de la empresa objetivo comprar las acciones de la empresa adquirente a un precio con grandes descuentos si el intento de adquisición hostil tiene éxito. Por ejemplo, un accionista de la empresa objetivo puede obtener el derecho a comprar las acciones de su adquirente a una tasa de dos por uno, diluyendo así el capital social de la empresa adquirente. La adquirente puede evitar seguir adelante con tales adquisiciones si percibe una dilución del valor posterior a la adquisición.
Ejemplos de píldoras venenosas
En julio de 2018, la junta de la cadena de restaurantes Papa John’s (PZZA ) votó a favor de adoptar la píldora venenosa para evitar que el fundador derrocado, John Schnatter, obtuviera el control de la empresa. Schnatter, que poseía el 30% de las acciones de la empresa, era el mayor accionista de la empresa.
Para revocar cualquier posible intento de adquisición por parte de Schnatter, la junta directiva de la compañía adoptó un plan de derechos de los accionistas de duración limitada, una disposición de píldoras venenosas. Apodada la disposición de la manada de lobos, esencialmente duplicó el precio de las acciones para cualquiera que intentara acumular más de un cierto porcentaje de las acciones de la compañía sin la aprobación de la junta.
The New York Timesinformó que el plan entraría en vigor si Schnatter y sus afiliados aumentaban su participación combinada en la empresa al 31%, o si alguien compraba el 15% de las acciones ordinarias sin la aprobación de la junta.
Dado que Schnatter fue excluido de la distribución de dividendos, la táctica hizo que una adquisición hostil de la empresa no fuera atractiva: el adquirente potencial tendría que pagar el doble del valor por acción de las acciones ordinarias de la empresa. Le impidió intentar apoderarse de la empresa que fundó comprando sus acciones a precio de mercado.
En 2012, Netflix ( activos, permite que los accionistas existentes compren dos acciones por el precio de una.
Desventajas de las píldoras venenosas
Hay tres posibles desventajas importantes de las píldoras venenosas.
Los valores de las acciones se diluyen, por lo que los accionistas a menudo tienen que comprar nuevas acciones solo para mantenerse a la par. Se desalienta a los inversionistas institucionales de comprar en corporaciones que tienen defensas agresivas. Los gerentes ineficaces pueden permanecer en su lugar a través de píldoras venenosas. Si ese no fuera el caso, los capitalistas de riesgo externos podrían comprar la empresa y mejorar su valor con una mejor gestión del personal.