Cláusula de escopeta
¿Qué es una cláusula de escopeta?
Una cláusula de escopeta es una disposición especial que se puede utilizar en una sociedad para obligar a un socio a vender su participación o comprar un socio de oferta. En efecto, es tanto una forma de resolución de disputas como un mecanismo de fijación de precios.
La mayoría de las veces, se usa una cláusula de escopeta para obligar a un socio (o socios) a comprar un socio oferente o vender sus acciones al socio oferente. Una cláusula de escopeta puede estar escrita en el acuerdo de accionistas de una sociedad y, a veces, se la denomina «acuerdo de compra-venta».
Entendiendo la cláusula de la escopeta
Una cláusula de escopeta puede ocurrir con un accionista que ofrece comprar acciones de otros socios a un precio específico. Los accionistas objetivo tienen entonces la opción de aceptar la oferta y vender sus acciones o comprar al accionista de origen al precio especificado.
Conclusiones clave
- Una cláusula de escopeta es una disposición especial que se puede utilizar en una sociedad para obligar a un socio a vender su participación o comprar un socio oferente.
- La mayoría de las veces, se usa una cláusula de escopeta para obligar a un socio (o socios) a comprar un socio oferente o vender sus acciones al socio oferente.
- Una cláusula de escopeta puede estar escrita en el acuerdo de accionistas de una sociedad y puede denominarse «acuerdo de compra-venta».
- La cláusula de la escopeta intenta brindar seguridad a los socios de una empresa al garantizar que se ofrezca un precio justo.
La cláusula de la escopeta también puede funcionar a la inversa cuando un accionista ofrece vender sus acciones a los demás accionistas a un precio específico. Los accionistas objetivo pueden entonces elegir entre comprar al accionista de origen o venderles sus acciones. Después de que se promulga una cláusula de escopeta, el plazo para la finalización puede ser de menos de un mes a solo unos pocos meses.
Debido a que el inversionista que ofreció inicialmente las acciones no puede estar seguro de si las acciones serán compradas o rechazadas, el precio especificado debe considerarse cuidadosamente. Después de todo, el rechazo de la licitación crea una obligación para la parte que ofrece la oferta de comprar la parte del socio al mismo precio al que originalmente estaba dispuesto a vender.
Si bien una cláusula de escopeta puede parecer justa debido a su simplicidad, se considera un instrumento contundente. Como tal, es más probable que se promulgue cuando las operaciones comerciales de la sociedad estén en peligro.
La cláusula favorece a los socios que poseen un mejor conocimiento de las operaciones comerciales. Una cláusula de escopeta puede ser más útil cuando hay más de un socio que quiere administrar un negocio pero ninguno quiere hacerlo juntos. Por lo tanto, necesitan un mecanismo de precios eficiente para obligar a cualquiera de los socios a comprar o vender. En efecto, una cláusula de escopeta puede actuar como una forma de resolución de disputas.
Desventajas de las cláusulas de escopeta
Algunos académicos argumentan que las cláusulas de escopeta son ineficientes y que el socio que termina comprando una empresa puede no ser la parte que más la valora. Como tal, se ha sugerido que la fijación de precios y la compra deberían ocurrir como resultado de una subasta ascendente entre socios interesados. Además, la cláusula de la escopeta a veces se considera injusta porque puede favorecer al socio con bolsillos más profundos, ya que el financiamiento bancario tradicional puede ser difícil de asegurar bajo el cronograma rápido asociado con una cláusula de escopeta.