Trampa para langostas
¿Qué es una trampa para langostas?
Una trampa para langostas es una estrategia de defensa utilizada por pequeñas empresas objetivo para protegerse contra adquisiciones hostiles iniciadas por corporaciones más grandes.
Las empresas que emplean esta medida contra las adquisiciones aprueban disposiciones en sus estatutos que impiden que los accionistas con una participación de más del 10% conviertan valores en acciones con derecho a voto. Esto evita que los grandes accionistas aumenten su posición de acciones con derecho a voto y faciliten la adquisición de la empresa objetivo.
Conclusiones clave
- La trampa para langostas es una estrategia utilizada para proteger a las pequeñas empresas contra las adquisiciones hostiles iniciadas por corporaciones más grandes.
- Los accionistas con una participación de más del 10% no pueden convertir valores en acciones con derecho a voto.
- Los valores cubiertos por la disposición incluyen bonos convertibles, acciones preferentes convertibles, obligaciones convertibles y warrants.
Cómo funcionan las trampas para langostas
Las adquisiciones hostiles son comunes en el mundo empresarial. Ocurren cuando una empresa intenta hacerse cargo de otra sin obtener la aprobación o el consentimiento expreso de la junta directiva de la empresa objetivo (B de D). En estos casos, el adquirente potencial puede iniciar varias estrategias, como emitir una oferta o comprar las acciones disponibles del objetivo para obtener el control.
Las empresas objetivo tienen una serie de tácticas disponibles para defenderse de estas ofertas no solicitadas. Uno de ellos es la trampa para langostas.
Para instalar una trampa para langostas, una empresa debe tener una disposición que describa los detalles de la estrategia en su estatuto. Cuando el objetivo potencial de una adquisición hostil decide usar una trampa para langostas como defensa, hace cumplir una regla en su estatuto que impide que ciertos accionistas, aquellos que poseen más del 10% de los valores convertibles, conviertan sus tenencias en acciones con derecho a voto.
Los valores convertibles cubiertos por la disposición de trampa para langostas incluyen cualquier activo que pueda convertirse en acciones con derecho a voto, incluidos bonos convertibles, acciones preferentes convertibles, obligaciones convertibles y warrants.
Las empresas deben tener una disposición en sus estatutos para hacer cumplir la trampa para langostas.
Las trampas para langostas generalmente son empleadas por pequeñas empresas, específicamente para atrapar y frustrar a los grandes depredadores que intentan apoderarse de ellas. Se puede usar solo o junto con otras tácticas, como la píldora venenosa, el caballero blanco o la tierra quemada.
Ejemplo de trampa para langostas
Supongamos que una empresa llamada Small Pond recibe una oferta pública de adquisición hostil de su rival Big Fish Inc.
Los directores y la gerencia de Small Pond son extremadamente reacios a que Big Fish se trague a la compañía y tratan de conseguir el apoyo de los accionistas para rechazar la oferta. Están al tanto de un gran fondo de cobertura que posee el 15% de las acciones con derecho a voto de Small Pond, además de garantías que, si se convierten, le darían una participación adicional del 5% en la empresa.
Afortunadamente, los fundadores de Small Pond tuvieron la previsión de incluir una disposición de trampa para langostas en su estatuto corporativo para evitar que la empresa cayera en manos indeseables. El B of D de la compañía procede a utilizar la provisión para evitar que el fondo de cobertura convierta sus warrants en acciones con derecho a voto y logra rechazar la oferta hostil.
Trampa para langostas frente a otras estrategias de defensa
Como se señaló anteriormente, existen varias estrategias que los objetivos potenciales pueden utilizar para defenderse de las adquisiciones hostiles. Todos ellos están diseñados para hacer que la presa sea menos atractiva para un adquirente. Sin embargo, cada uno de ellos trabaja de diferentes maneras, con el método específico elegido generalmente según el tamaño de la empresa y su estatuto.
Aparte de las trampas para langostas, otras medidas contra la toma de posesión comúnmente utilizadas en el mundo empresarial incluyen:
Pastilla venenosa
Las píldoras venenosas vienen en dos formas: volteadas y volteadas. El primero, el más común de los dos, permite a los accionistas, excepto al adquirente, comprar acciones adicionales con descuento, aumentando así su posición de capital y disminuyendo la participación del adquirente después de comprar acciones de la empresa. Este último, por otro lado, permite a los accionistas del objetivo comprar las acciones de la empresa adquirente a un precio con grandes descuentos si el intento de adquisición hostil tiene éxito.
Un objetivo fundamental de la píldora venenosa es obligar al adquirente a sentarse a la mesa de negociaciones, en lugar de permitirle simplemente hacerse cargo del objetivo.
Caballero blanco
Básicamente, esta estrategia permite a una compañía amiga, conocida como caballero blanco, apoderarse de un objetivo y rescatarlo de las garras de un caballero negro hostil.
Si una adquisición es inevitable, la mayoría de las empresas generalmente prefieren ser adquiridas por una empresa amiga en lugar de una hostil. Esto se debe a que el caballero blanco normalmente trata de mantener la integridad del negocio del objetivo en lugar de realizar cambios radicales en él. Los inversores del objetivo también pueden beneficiarse de una mejor oferta por sus acciones en un escenario de caballero blanco.
Tierra quemada
Este enfoque hace que el objetivo parezca menos atractivo para el adquirente al estropear su panorama empresarial. Las empresas que utilizan la política de tierra arrasada pueden asumir deudas adicionales, vender activos y proporcionar a sus equipos de gestión grandes pagos si son reemplazados por nuevos ejecutivos.
La táctica de la tierra arrasada se considera ampliamente como una estrategia de último recurso y, a menudo, puede ser problemática. Es posible que las empresas no puedan recuperarse si se endeudan demasiado o si venden activos que son fundamentales para sus operaciones.