Fusiones inversas: ventajas y desventajas
¿Cuáles son las implicaciones de una fusión inversa?
Las fusiones inversas también se conocen comúnmente como adquisiciones inversas u ofertas públicas iniciales inversas(OPI). Una fusión inversa es una forma de que las empresas privadas coticen en bolsa y, si bien pueden ser una excelente oportunidad para los inversores, también tienen ciertas desventajas.
Conclusiones clave:
- Una fusión inversa es una opción estratégica atractiva para que los gerentes de empresas privadas obtengan el estatus de empresa pública.
- Es una alternativa menos costosa y que requiere menos tiempo que las ofertas públicas iniciales (OPI) convencionales.
- La gestión de las empresas públicas goza de una mayor flexibilidad en cuanto a alternativas de financiación y los inversores de la empresa gozan de mayor liquidez.
- Las empresas públicas enfrentan cargas de cumplimiento adicionales y deben garantizar que se continúe dedicando suficiente tiempo y energía al funcionamiento y crecimiento del negocio.
- Una fusión inversa exitosa puede aumentar el valor de las acciones de una empresa y su liquidez.
Entendiendo las fusiones inversas
Las fusiones inversas generalmente ocurren a través de un proceso más simple, más corto y menos costoso que una OPI convencional. Con una OPI, las empresas privadas contratan un banco de inversión para suscribir y emitir acciones de la nueva entidad que pronto será pública.
Además de presentar la documentación reglamentaria y ayudar a las autoridades a revisar el trato, el banco también ayuda a establecer el interés en las acciones y brinda asesoramiento sobre los precios iniciales adecuados. La oferta pública inicial tradicional combina necesariamente el proceso de salida a bolsa con la función de obtención de capital. Una fusión inversa separa estas dos funciones, lo que la convierte en una opción estratégica atractiva tanto para los administradores corporativos como para los inversores.
En una fusión inversa, los inversores de la empresa privada adquieren la mayoría de las acciones de una empresa pantalla pública, que luego se combina con la entidad compradora. Los bancos de inversión y las instituciones financieras suelen utilizar empresas fantasma como vehículos para completar estos acuerdos. Estas simples empresas fantasma se pueden registrar en la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) en la parte delantera (antes del trato), lo que hace que elproceso de registro sea relativamente sencillo y menos costoso. Para consumar el trato, la empresa privada intercambia acciones con la cáscara pública a cambio de las acciones de la cáscara, transformando al adquirente en una empresa pública.
Ventajas de las fusiones inversas
Las fusiones inversas tienen ventajas que las convierten en opciones atractivas para las empresas privadas, como una forma simplificada de cotizar en bolsa y con menor riesgo.
Un proceso simplificado
Las fusiones inversaspermiten que una empresa privada se haga pública sin obtener capital, lo que simplifica considerablemente el proceso. Si bien las OPI convencionales pueden tardar meses (incluso más de un año calendario) en materializarse, las fusiones inversas pueden tardar solo unas pocas semanas en completarse (en algunos casos, en tan solo 30 días).3 Esto ahorra tiempo y energía a la dirección, lo que garantiza que se dedica suficiente tiempo a la gestión de la empresa.
Menos riesgo
Someterse al proceso de salida a bolsa convencional no garantiza que la empresa finalmente se haga pública. Los gerentes pueden pasar cientos de horas planificando una oferta pública inicial tradicional. Pero si las condiciones del mercado de valores se vuelven desfavorables para la oferta propuesta, el trato puede cancelarse y todas esas horas equivaldrán a un esfuerzo inútil. La búsqueda de una fusión inversa minimiza este riesgo.
Menos dependencia de las condiciones del mercado
Como se mencionó anteriormente, la OPI tradicional combina las funciones de salida a bolsa y de captación de capital. Dado que la fusión inversa es únicamente un mecanismo para convertir una empresa privada en una entidad pública, el proceso depende menos de las condiciones del mercado (porque la empresa no se propone reunir capital). Dado que una fusión inversa funciona únicamente como un mecanismo de conversión, las condiciones del mercado tienen poca relación con la oferta. Más bien, el proceso se lleva a cabo en un intento por obtener los beneficios de ser una entidad pública.
Beneficios de una empresa pública
Las empresas privadas, generalmente aquellas con ingresos de $ 100 millones a varios cientos de millones, generalmente se sienten atraídas por la perspectiva de cotizar en bolsa. Una vez que esto sucede, los valores de la empresa se negocian en una bolsa y disfrutan de una mayor liquidez. Los inversores originales obtienen la capacidad de liquidar sus participaciones, lo que proporciona una alternativa de salida conveniente a que la empresa recompre sus acciones. La empresa tiene un mayor acceso a los mercados de capitales, ya que la administración ahora tiene la opción de emitir acciones adicionales a través de ofertas secundarias. Si los accionistas poseen warrants, el derecho a comprar acciones adicionales a un precio predeterminado, el ejercicio de estas opciones proporciona una inyección de capital adicional a la empresa.
Las empresas públicas a menudo cotizan a múltiplos más altos que las empresas privadas. Una liquidez significativamente mayor significa que tanto el público en general como los inversores institucionales (y las grandes empresas operativas) tienen acceso a las acciones de la empresa, lo que puede impulsar su precio. La gerencia también tiene más opciones estratégicas para perseguir el crecimiento, incluidas fusiones y adquisiciones.
Como administradores de la empresa adquirente, pueden utilizar las acciones de la empresa como moneda con la que adquirir las empresas objetivo. Finalmente, debido a que las acciones públicas son más líquidas, la administración puede utilizar planes de incentivos de acciones para atraer y retener empleados.
Como en todos los acuerdos de fusión, el riesgo es en ambos sentidos. Tanto los administradores de la empresa como los inversores deben realizar la debida diligencia.
Desventajas de una fusión inversa
Una fusión inversa puede ser más simple, pero también requiere el cumplimiento de las regulaciones y la debida diligencia para tener éxito.
Se requiere diligencia debida
Los gerentes deben examinar minuciosamente a los inversores de la empresa ficticia pública.¿Cuáles son sus motivaciones para la fusión?¿Han hecho sus deberes para asegurarse de que el caparazón esté limpio y no contaminado?¿Hay responsabilidades pendientes(como las que surgen de un litigio) u otras «verrugas del trato» que acosan al público? Si es así, los accionistas de la cáscara pública pueden simplemente estar buscando un nuevo propietario que se haga cargo de estos problemas. Por lo tanto, sedebe llevar a cabo la debida diligencia y se debe esperar una divulgación transparente (de ambas partes).
Los inversionistas del caparazón público también deben realizar una diligencia razonable con la empresa privada, incluida su administración, inversionistas, operaciones, finanzas y posibles responsabilidades pendientes (es decir, litigios, problemas ambientales, peligros de seguridad y cuestiones laborales).
Las acciones arriesgadas serán objeto de dumping
Si los inversores del caparazón público venden porciones significativas de sus acciones inmediatamente después de la fusión, esto puede afectar material y negativamente el precio de las acciones. Para reducir o eliminar el riesgo de que las acciones sean objeto de dumping, se pueden incorporar cláusulas en un acuerdo de fusión, designando los períodos de tenencia requeridos.
Sin demanda de acciones tras la fusión
Después de que una empresa privada ejecute una fusión inversa, ¿sus inversores obtendrán realmente suficiente liquidez? Es posible que las empresas más pequeñas no estén preparadas para convertirse en una empresa pública. Puede haber una falta de escala operativa y financiera. Por lo tanto, es posible que las empresas más pequeñas no atraigan la cobertura de analistas de Wall Street.Una vez que se consuma la fusión inversa, los inversores originales pueden encontrar poca demanda por sus acciones. Las fusiones inversas no reemplazan los fundamentos sólidos. Para que las acciones de una empresa sean atractivas para los posibles inversores, la propia empresa debe ser atractiva desde el punto de vista operativo y financiero.
Carga regulatoria y de cumplimiento
Un revés potencialmente significativo cuando una empresa privada se hace pública es que los gerentes a menudo no tienen experiencia en los requisitos regulatorios y de cumplimiento adicionales de ser una empresa que cotiza en bolsa. Estas cargas (y costos en términos de tiempo y dinero) pueden resultar importantes, y el esfuerzo inicial para cumplir con regulaciones adicionales puede resultar en una empresa estancada y de bajo rendimiento si los gerentes dedican mucho más tiempo a las preocupaciones administrativas que a la gestión del negocio.
Para paliar este riesgo, los gerentes de la empresa privada pueden asociarse con inversionistas del caparazón público que tengan experiencia en ser funcionarios y directores de una empresa pública. El CEO también puede contratar empleados (y consultores externos) con experiencia en cumplimiento relevante. Los gerentes deben asegurarse de que la empresa tenga la infraestructura administrativa, los recursos, la hoja de ruta y la disciplina cultural para cumplir con estos nuevos requisitos después de una fusión inversa.