Descongelar
¿Qué es un congelamiento?
Una congelación (también conocida como exprimir ) es una acción tomada por los accionistas mayoritarios de una empresa que presiona a los accionistas minoritarios para que vendan sus participaciones en la empresa. Una variedad de maniobras pueden considerarse tácticas de congelación, como el despido de empleados de accionistas minoritarios o la negativa a declarar dividendos.
Conclusiones clave
- Una congelación (o expulsión) es una acción de los accionistas en la que los accionistas mayoritarios presionan a los accionistas minoritarios para que vendan sus acciones.
- Esta presión puede ser introducida por los accionistas mayoritarios votando para despedir a los empleados de los accionistas minoritarios o no declarando dividendos.
- Las congelaciones pueden acompañar a una fusión o adquisición corporativa que suspenda los derechos de voto de las minorías.
- Los congelamientos están sujetos a escrutinio regulatorio, pero el terreno legal es complicado.
Freeze Out Explicado
Los congelamientos suelen ocurrir en empresas de capital cerrado, en las que los accionistas mayoritarios pueden conversar entre sí. Los accionistas mayoritarios intentarán excluir a la minoría del proceso de toma de decisiones, haciendo inútiles los derechos de voto de las minorías. Tales acciones pueden ser ilegales y los tribunales podrían anularlas después de su revisión. Esta acción a menudo se logra mediante una adquisición. Muchos estados han definido lo que está permitido en las congelaciones a través de sus estatutos existentes sobre fusiones y adquisiciones corporativas .
En una fusión por congelación típica, los accionistas controladores pueden establecer una nueva corporación de la que son propietarios y controlan. Esta nueva empresa presentaría una oferta pública a la otra empresa con la esperanza de obligar a los accionistas minoritarios a renunciar a su posición de capital. Si la oferta pública tiene éxito, la empresa adquirente puede optar por fusionar sus activos en la nueva corporación.
En este escenario, los accionistas no licitadores esencialmente perderían sus acciones, ya que la empresa dejaría de existir. Si bien los accionistas que no participaban en la licitación generalmente recibirían una compensación (efectivo o valores) por sus acciones como parte de la transacción, ya no conservarían su participación minoritaria.
Leyes y deber fiduciario
Históricamente, los congelamientos de los accionistas mayoritarios se han enfrentado a distintos niveles de escrutinio legal.
En el caso de 1952 de Sterling v. Mayflower Hotel Corp., la Corte Suprema de Delaware estableció un estándar de equidad que se aplicaría a todas las fusiones, incluidas las congelaciones. Declaró que cuando una empresa adquirente y sus directores «están en ambos lados de la transacción, ellos cargan con la carga de establecer la equidad total de la fusión y deben pasar la prueba de un escrutinio cuidadoso por parte de los tribunales».
Aunque la ley alguna vez fue hostil a los congelamientos, en general son más aceptados en adquisiciones corporativas en estos días. Los tribunales generalmente requieren que, como parte de una transacción justa, una adquisición debe tener un propósito comercial y una compensación justa para los accionistas.
Los estatutos corporativos pueden contener una disposición de congelación que permite a una empresa adquirente comprar acciones de accionistas minoritarios por un valor justo en efectivo dentro de un período de tiempo definido después de que se complete la adquisición.