Deber de lealtad
¿Qué es el deber de lealtad?
El deber de lealtad es la responsabilidad de un director de actuar en todo momento en el mejor interés de su empresa. El deber de lealtad es uno de los dos deberes fiduciarios principales que deben cumplir los directores de una empresa, y el otro es el deber de diligencia.
El deber de lealtad requiere que un director sea completamente fiel a la empresa en todo momento. También impone la responsabilidad de evitar posibles conflictos de intereses, lo que impide a un director negociar por cuenta propia o aprovechar una oportunidad corporativa para beneficio personal.
La violación del deber de lealtad puede exponer al director a una orden judicial para pagar restitución y multas severas.
Comprender el deber de lealtad
El deber de lealtad impone una serie de responsabilidades adicionales a los directores de una empresa. Se les exige que mantengan la confidencialidad, y no divulguen ni utilicen, cualquier información que encuentren en su capacidad oficial como directores.
También tienen que informar todos los conflictos de intereses, ya sean reales o potenciales, reales o percibidos, a la junta directiva; obtienen asesoramiento legal en los casos en que no está claro si existe o no un conflicto. En los casos en que exista un conflicto, el director debe ser completamente transparente al respecto y revelar toda la información relevante.
Componentes clave del deber de lealtad
El deber de lealtad de un director tiene tres componentes principales:
- No deben usurpar las oportunidades corporativas para su propio beneficio personal.
- Deben evitar tener un interés personal en transacciones entre la corporación y otra parte.
- Deben mantener privada la información de la corporación.
Si bien estos pueden parecer requisitos onerosos, un director que sea completamente leal a la empresa no tendrá problemas para cumplir con el deber de lealtad. Pero surgirán problemas cuando los directores coloquen sus propios intereses por encima de los de la empresa o tengan un conflicto de intereses no revelado.
Ejemplo de deber de lealtad
Suponga que el director de una empresa farmacéutica se entera de antemano de que uno de sus candidatos a fármacos más prometedores no ha cumplido los criterios de valoración principales de un ensayo fundamental de fase 3. Está previsto que el comunicado de prensa sobre este desarrollo negativo se publique después del cierre del mercado al día siguiente. El director coloca inmediatamente una orden para vender sus participaciones sustanciales al precio de mercado actual, ya que el precio de las acciones está destinado a caer cuando se publique la noticia.
Al hacerlo, el director ha utilizado información confidencial para su propio enriquecimiento, exponiéndose a cargos por uso de información privilegiada y violando el deber de lealtad.