Hoja de términos
¿Qué es una hoja de términos?
Una hoja de términos es un acuerdo no vinculante que muestra los términos y condiciones básicos de una inversión. La hoja de términos sirve como modelo y base para documentos más detallados y legalmente vinculantes. Una vez que las partes involucradas llegan a un acuerdo sobre los detalles establecidos en la hoja de términos, se redacta un acuerdo o contrato vinculante que se ajusta a los detalles de la hoja de términos.
Conclusiones clave:
- Una hoja de términos es un acuerdo no vinculante que describe los términos y condiciones básicos bajo los cuales se realizará una inversión.
- Las hojas de términos se asocian con mayor frecuencia con las empresas emergentes. Los empresarios encuentran que este documento es crucial para atraer inversores, como capitalistas de riesgo (VC) con capital para financiar empresas.
- La valoración de la empresa, el monto de la inversión, el porcentaje de participación, los derechos de voto, la preferencia de liquidación, las disposiciones contra la dilución y el compromiso del inversor son algunos elementos que deben detallarse en la hoja de términos.
Comprensión de las hojas de términos
La hoja de términos debe cubrir los aspectos importantes de un acuerdo sin detallar cada contingencia menor cubierta por un contrato vinculante. La hoja de términos esencialmente sienta las bases para garantizar que las partes involucradas en una transacción comercial estén de acuerdo en la mayoría de los aspectos principales. La hoja de términos reduce la probabilidad de un malentendido o una disputa innecesaria. Además, la hoja de términos asegura que los costosos cargos legales involucrados en la redacción de un acuerdo o contrato vinculante no se incurran prematuramente.
Todas las hojas de términos contienen información sobre los activos, el precio de compra inicial, incluidas las contingencias que puedan afectar el precio, un plazo para una respuesta y otra información relevante.
Las hojas de términos se asocian con mayor frecuencia con las empresas emergentes. Los emprendedores encuentran este documento crucial para los inversores, a menudo capitalistas de riesgo (VC), que pueden ofrecer capital para financiar nuevas empresas. A continuación se muestran algunas condiciones que define una hoja de términos de inicio:
- No es vinculante. Ni el empresario ni el VC están legalmente obligados a cumplir con lo que se describe en la hoja de términos.
- Las valoraciones de la empresa, los montos de inversión, el porcentaje de participación y las disposiciones antidilutivas deben especificarse claramente.
- Derechos de voto. Las empresas emergentes que buscan financiación suelen estar a merced de los capitalistas de riesgo que quieren maximizar el retorno de su inversión. Esto puede resultar en que el inversor solicite y obtenga una influencia desproporcionada en la dirección de la empresa.
- Preferencia de liquidación. La hoja de términos debe indicar cómo se distribuirá el producto de una venta entre el empresario y los inversores.
- Compromiso inversor. La hoja de términos debe indicar cuánto tiempo se requiere que el inversionista permanezca con derechos adquiridos.
Una hoja de términos utilizada como parte de una fusión o un intento de adquisición normalmente contendría información sobre la oferta de precio de compra inicial, el método de pago preferido y los activos incluidos en el trato. La hoja de términos también puede contener información sobre lo que, si es que hay algo, está excluido del trato o cualquier elemento que pueda ser considerado un requisito por una o ambas partes.
Documentos similares a las hojas de términos
Una hoja de términos puede parecer similar a una carta de intención (LOI) cuando la acción es predominantemente unilateral, como en adquisiciones, o un documento de trabajo que sirve como punto de partida para negociaciones más intensivas. La principal diferencia entre una LOI y una hoja de términos es estilística; la primera está escrita como una carta formal, mientras que la segunda se compone de viñetas que describen los términos.
Aunque las hojas de términos son distintas de las LOI y los memorandos de entendimiento (MOU), a menudo se hace referencia a los tres documentos indistintamente porque logran objetivos similares y contienen información similar.