Regla 147

¿Qué es la Regla 147?

La regla 147 es una regla que una empresa puede utilizar para recaudar fondos sin registrarse realmente en la Comisión de Bolsa y Valores (SEC). También conocida como la regla de «puerto seguro», esta regla generalmente solo se aplica a las pequeñas empresas que desean recaudar dinero localmente sin incurrir en las costosas tarifas asociadas con el registro en la SEC.

Entendiendo la Regla 147

Más específicamente, esta regla se aplica a la Sección 3 (a) 11 de la Ley de Valores de 1933, o la exención de oferta intraestatal. Esta sección está destinada a permitir a los emisores con operaciones localizadas vender valores como parte de un plan de financiamiento local.

Para calificar para la exención bajo la Sección 3 (a) 11, la compañía tendría que demostrar que:

• El emisor es residente del estado en el que se realiza la oferta y, si la empresa es una corporación, está en ese estado.
• El emisor realiza una parte sustancial de sus negocios en ese estado.
• Las ganancias de la oferta se utilizarán dentro de ese estado.
• Todos los oferentes y compradores de los valores son residentes de ese estado.
• Los valores ofertados quedan en manos de personas que residen en ese estado.
• Toda la emisión de valores cae bajo la sección 3 (a) (11).

La regla fue adoptada en 1974 con la intención de brindar mayor certeza a las empresas en un conjunto regular de condiciones, bajo las cuales la SEC consideraría que la emisión de valores está exenta bajo la Sección 3 (a) 11. Sin embargo, en ese momento la SEC enfatizó que su regla no era exclusiva; no cumplir con la regla no crearía una presunción contra una reclamación de exención bajo la Sección 3 (a) 11. Según la Regla 147, la SEC interpretó que los requisitos de la Sección 3 (a) 11 se habían cumplido si:

• La empresa está constituida en el estado en el que ofrece los valores.
• La empresa lleva a cabo una parte importante de su negocio en ese estado (que se define como al menos el 80% de sus operaciones).
• La empresa solo debe vender los valores a personas físicas que residan en el estado de constitución.

Cambios recientes realizados en la regla 147

En 2016, la SEC enmendó la Regla 147 para modernizarla y establecer una exención de oferta intraestatal conocida como Regla 147A. La regla enmendada permite que las ofertas de valores estén disponibles para los residentes fuera del estado, así como que las exenciones se apliquen a los emisores de valores que incorporaron valores fuera del estado. Específicamente, las nuevas reglas permiten a las empresas anunciar u ofrecer los valores en línea (por ejemplo, a través del crowdfunding ) o por otros medios donde puedan ser visibles para los inversores de fuera del estado y relajar el requisito anterior de que las empresas se constituyan en el estado.

Con los cambios a la regla se produjeron modificaciones en los requisitos. Para calificar para la Regla 147 y la Regla 147A, los funcionarios, socios o gerentes de la empresa deben principalmente dirigir, controlar y coordinar las actividades de la empresa en el estado. Las ventas de valores por parte de la empresa deben limitarse a los residentes del estado o personas que la empresa crea razonablemente que son residentes del estado. La empresa también debe cumplir con al menos uno de los siguientes requisitos para «hacer negocios»:

• La empresa obtuvo al menos el 80% de sus ingresos brutos consolidados de la operación de un negocio o de un inmueble ubicado en el estado, o de la prestación de servicios en el estado.
• La compañía tenía al menos el 80% de sus activos consolidados ubicados en el estado.
• La compañía tiene la intención de usar y utilizar al menos el 80% de los ingresos netos de la oferta para la operación de un negocio o de bienes raíces en el estado, la compra de bienes raíces ubicados en el estado o la prestación de servicios en el estado..
• La mayoría de los empleados de la empresa tienen su sede en el estado.