Formulario SEC F-8
¿Qué es el formulario F-8 de la SEC?
El formulario F-8 de la SEC es una presentación reglamentaria ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) por parte de emisores canadienses que cotizan en bolsa para registrar valores ofrecidos en combinaciones de negocios, fusiones y ofertas de intercambio que requieren el voto de los accionistas.
El formulario SEC F-8 solo se puede utilizar si se preparó previamente una circular para una adquisición o una combinación de negocios. Los valores registrados en el Formulario F-8 de la SEC deben ofrecerse a los tenedores estadounidenses en términos no menos favorables que los que se otorgan a los accionistas extranjeros. El Formulario F-8 de la SEC actúa como un envoltorio para la documentación canadiense de registro y divulgación pertinente requerida por las leyes y regulaciones de valores canadienses.
Conclusiones clave
- El formulario SEC F-8 es requerido por los emisores canadienses que cotizan en bolsa que ofrecen valores a inversionistas estadounidenses que resultan de una fusión u otra combinación de negocios.
- El formulario es requerido por firmas canadienses valoradas en más de 75 millones de dólares canadienses y los valores cotizan en las bolsas de Estados Unidos.
- Si un emisor está registrado utilizando el Formulario F-8 de la SEC, los términos de los derechos otorgados a los accionistas estadounidenses no deben ser menos favorables que los que se otorgan a los accionistas extranjeros.
- Los inversores estadounidenses son una fuente importante de capital para los emisores canadienses.
Comprensión del formulario F-8 de la SEC
El formulario F-8 de la SEC, titulado «Declaración de registro bajo la Ley de Bolsa de Valores de 1933 para que los valores de ciertos emisores canadienses se emitan en ofertas de intercambio o una combinación de negocios», debe presentarse cuando una combinación de negocios produce nuevos valores si:
- los valores se emiten en una oferta de canje en la que los tenedores estadounidenses poseen menos del 25% de la clase de valores en circulación que está sujeta al canje; o
- los valores se emiten en una combinación de negocios en la que los tenedores estadounidenses poseerían menos del 25% de la clase de valores al finalizar la transacción.
Generalmente, el Formulario F-8 de la SEC se utiliza para registrar acciones ordinarias; con ciertas excepciones, los valores derivados no se pueden registrar con el formulario.
En cuanto a los requisitos de elegibilidad para la presentación del formulario ante la SEC, las dos empresas involucradas en una transacción deben:
- estar incorporada u organizada conforme a las leyes de Canadá o de cualquier provincia o territorio canadiense;
- haber tenido una clase de valores cotizados en una de las tres principales bolsas de valores del país durante los 12 meses calendario inmediatamente anteriores a la presentación del formulario; y
- tener una capitalización de mercado de C $ 75 millones o más.
Ejemplo de uso del formulario F-8
Metro Inc., un distribuidor de alimentos y medicamentos con sede en Montreal, presentó una declaración de registro en el formulario SEC F-8 en mayo de 2018 para las acciones ofrecidas o emitidas en relación con la adquisición de The Jean Coutu Group, una cadena de farmacias también con sede en la provincia de Quebec.. Debido a que menos del 25% de las acciones estarán en manos de inversionistas estadounidenses una vez completada la combinación, se aplicó el Formulario F-8 de la SEC.
El Sistema de Divulgación Multijurisdiccional (MJDS)
En julio de 1991, la SEC y los administradores de valores canadienses aprobaron el Sistema de divulgación multijurisdiccional (MJDS). El objetivo del MJDS era agilizar el proceso de presentación y facilitar que las empresas canadienses elegibles obtengan fondos en los Estados Unidos a través de la oferta de valores.4 Las empresas canadienses que cumplen con los requisitos del MJDS pueden utilizar el mismo prospecto al presentar ante la SEC que prepararon para cumplir con los requisitos de divulgación canadienses. Esto permite a las empresas ahorrar tiempo y reducir las cargas administrativas y los costos asociados con las presentaciones por separado.
Por lo tanto, el Formulario F-8 de la SEC es un formulario componente que permite a las empresas elegibles para MJDS utilizar los documentos de oferta relevantes requeridos por la regulación de valores canadiense al completar su presentación ante la SEC. Otros formularios SEC requeridos para los emisores canadienses incluyen los formularios F-7, F-9, F-10 y F-80.