Fusión triangular inversa
¿Qué es una fusión triangular inversa?
Una fusión triangular inversa es la formación de una nueva empresa que se produce cuando una empresa adquirente crea una subsidiaria, la subsidiaria compra la empresa objetivo y la subsidiaria es absorbida por la empresa objetivo.
Una fusión triangular inversa se logra más fácilmente que una fusión directa porque la subsidiaria tiene un solo accionista, la empresa adquirente, y la empresa adquirente puede obtener el control de los activos y contratos intransferibles del objetivo.
Conclusiones clave
- Una fusión triangular inversa es una nueva empresa que se forma cuando una empresa adquirente crea una subsidiaria, esa subsidiaria compra la empresa objetivo y la empresa objetivo absorbe la subsidiaria.
- Al igual que otras fusiones, una fusión triangular inversa puede estar sujeta a impuestos o no, según los factores enumerados en la Sección 368 del Código de Rentas Internas.
- Al menos el 50% del pago en una fusión triangular inversa son acciones de la adquirente, y la adquirente obtiene todos los activos y pasivos del vendedor.
Una fusión triangular inversa, como las fusiones directas y las fusiones triangulares futuras, puede ser gravable o no gravable, según cómo se ejecuten y otros factores complejos establecidos en la Sección 368 del Código de Rentas Internas. Si no está sujeta a impuestos, una fusión triangular inversa se considera una reorganización a efectos fiscales.
Una fusión triangular inversa puede calificar como una reorganización libre de impuestos cuando el 80% de las acciones del vendedor se adquiere con las acciones con derecho a voto del comprador; la contraprestación fuera de stock no podrá exceder el 20% del total.
Comprender las fusiones triangulares inversas
En una fusión triangular inversa, la adquirente crea una subsidiaria que se fusiona con la entidad vendedora y luego liquida, dejando a la entidad vendedora como entidad superviviente y subsidiaria de la adquirente. Luego, las acciones del comprador se emiten a los accionistas del vendedor.
Debido a que la fusión triangular inversa retiene la entidad vendedora y sus contratos comerciales, la fusión triangular inversa se utiliza con más frecuencia que la fusión triangular.
En una buena fe, la asignación de un año fiscal puede estar obligada a cubrirse solo si surge una necesidad legítima en el año fiscal para el cual se realizó la asignación.
Una fusión triangular inversa es atractiva cuando se necesita la existencia continua del vendedor por razones distintas a los beneficios fiscales, como derechos relacionados con franquicias, arrendamientos o contratos, o licencias específicas que pueden ser propiedad exclusiva del vendedor.
Dado que el adquirente debe cumplir con la regla de continuidad de la empresa comercial, la entidad debe continuar el negocio de la empresa objetivo o utilizar una parte sustancial de los activos comerciales del objetivo en una empresa.
El adquirente también debe cumplir con la regla de continuidad de interés, lo que significa que la fusión puede realizarse libre de impuestos si los accionistas de la empresa adquirida tienen una participación accionaria en la empresa adquirente. Además, el adquirente debe ser aprobado por los consejos de administración de ambas entidades.