Derechos preferentes
Tabla de contenido
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- ¿Qué son los derechos de preferencia?
- Comprensión de los derechos de preferencia
- Tipos de derechos de preferencia
- Beneficios de los derechos de preferencia
- Ejemplo de derechos de preferencia
- Preguntas frecuentes sobre derechos de preferencia
- La línea de fondo
¿Qué son los derechos de preferencia?
Los derechos de preferencia brindan al accionista la oportunidad de comprar acciones adicionales en cualquier emisión futura de acciones ordinarias de una empresa antes de que las acciones estén disponibles para el público en general. Este derecho es una cláusula contractual que generalmente está disponible en los EE. UU. Solo para los primeros inversionistas en una empresa que acaba de cotizar en bolsa o para los propietarios mayoritarios que desean proteger su participación en la empresa cuando se emiten acciones adicionales.
Una empresa estadounidense puede otorgar derechos de preferencia a todos sus accionistas comunes.pero esto no es requerido por la ley federal. Si la empresa reconoce tales derechos, se indicará en el estatuto de la empresa. El accionista también puede recibir una garantía de suscripción que le da derecho a comprar una cantidad de acciones de una nueva emisión, generalmente igual a su porcentaje actual de propiedad.
Un derecho de preferencia se denomina a veces una disposición antidilución o derechos de suscripción. Le da al inversor la capacidad de mantener un cierto porcentaje de propiedad en la empresa a medida que se emiten más acciones.
Conclusiones clave
- Los derechos de preferencia en los EE. UU. Suelen ser un incentivo para los primeros inversores y una forma de compensar algunos de los riesgos de la inversión.
- Son cláusulas contractuales que otorgan a los primeros inversores la opción de comprar acciones adicionales en cualquier nueva oferta por un monto igual a su participación de propiedad original.
- También llamadas disposiciones contra la dilución, estos derechos garantizan que los primeros inversores puedan mantener su influencia a medida que la empresa y su número de acciones en circulación crecen.
- Los derechos de preferencia ayudan a los primeros inversores a reducir sus pérdidas si esas nuevas acciones tienen un precio inferior al de las acciones originales que compraron.
- A los accionistas comunes se les puede otorgar derechos de preferencia. Si es así, esto se indica en los estatutos de la empresa y el accionista debe recibir una garantía de suscripción.
Comprensión de los derechos de preferencia
Un derecho de preferencia es esencialmente un derecho de tanteo. El accionista puede ejercer la opción de comprar acciones adicionales, pero no está obligado a hacerlo.
La cláusula de derecho de preferencia se utiliza comúnmente en los EE. UU. Como un incentivo para los primeros inversores a cambio de los riesgos que asumen al financiar una nueva empresa. Ese primer inversor generalmente compra acciones preferentes convertibles de la empresa en el momento en que todavía es una entidad privada. Los derechos de preferencia le dan al inversionista la opción de convertir las acciones preferidas en acciones ordinarias después de que la empresa se haga pública.
El uso de derechos de preferencia en los EE. UU. Es notablemente diferente del de las naciones de la Unión Europea y Gran Bretaña, donde la ley exige derechos de preferencia para los compradores de acciones ordinarias.
Este derecho no se otorga habitualmente a los accionistas en los Estados Unidos. Varios estados otorgan derechos de preferencia como cuestión de ley, pero incluso estas leyes permiten que una empresa niegue el derecho en sus artículos de incorporación.
El derecho de preferencia amortigua la pérdida del inversor si se emite una nueva ronda de acciones ordinarias a un precio inferior al de las acciones preferentes propiedad del inversor. En este caso, el propietario de las acciones preferentes tiene derecho a convertir las acciones en un mayor número de acciones ordinarias, compensando la pérdida de valor de la acción.
El derecho de preferencia ofrece al accionista una opción, pero no la obligación, de comprar acciones adicionales.
Tipos de derechos de preferencia
Una cláusula de contrato puede ofrecer cualquiera de dos tipos de derechos de preferencia, la provisión de promedio ponderado o la provisión basada en rachet.
- La provisión promedio ponderado permite al accionista comprar acciones adicionales a un precio que se ajusta por la diferencia entre el precio pagado por las acciones originales y el precio de las nuevas acciones. Hay dos formas de calcular este precio promedio ponderado: el promedio ponderado de » base estrecha » y el promedio ponderado de » base amplia «.
- La disposición basada en trinquete, o » trinquete completo «, permite a un accionista convertir acciones preferentes en acciones nuevas al precio de venta más bajo de la nueva emisión. Si las nuevas acciones de la compañía tienen un precio más bajo, el accionista es efectivamente compensado con un mayor número de acciones para mantener el mismo nivel de propiedad.
Beneficios de los derechos de preferencia
Los derechos de preferencia generalmente son significativos solo para un inversionista importante con una gran participación en una empresa y un interés personal en mantener una voz en sus decisiones. Pocos inversores individuales adquieren una participación lo suficientemente grande en una empresa como para plantear inquietudes sobre una reducción en el porcentaje fraccionario que representan sus acciones entre los millones de acciones en circulación.
Quienes tienen más probabilidades de beneficiarse son los primeros inversores y los conocedores de la empresa.
El beneficio para los accionistas
Los derechos de preferencia protegen a un accionista de perder poder de voto a medida que se emiten más acciones y la propiedad de la empresa se diluye.
Dado que el accionista está obteniendo un precio de información privilegiada por las acciones de la nueva emisión, también puede haber un fuerte incentivo de ganancias.
En el peor de los casos, existe la opción de reducir las pérdidas mediante la conversión de acciones preferentes en más acciones si la nueva emisión tiene un precio más bajo.
El beneficio para las empresas
Los derechos de preferencia son esencialmente un incentivo adicional para los primeros inversores en una nueva empresa, pero tienen beneficios adicionales para la empresa que los otorga.
Es menos costoso para una empresa vender acciones adicionales a sus accionistas actuales que emitir acciones adicionales en una bolsa pública. Emitir acciones al público implica pagar un servicio de banca de inversión para gestionar la venta de las acciones.
Los ahorros en las ventas directas a los accionistas existentes reducen el costo de capital de la empresa y, por lo tanto, su costo de capital, aumentando el valor de la empresa.
Los derechos de preferencia también son un incentivo adicional para que una empresa se desempeñe bien y pueda emitir una nueva ronda de acciones a un precio más alto.
Ejemplo de derechos de preferencia
Supongamos que la oferta pública inicial (OPI) de una empresa consiste en 100 acciones y un individuo compra 10 de las acciones. Eso es un 10% de participación en el capital social de la empresa.
Más adelante, la compañía realiza una oferta secundaria de 500 acciones adicionales. El accionista que tiene un derecho de preferencia debe tener la oportunidad de comprar tantas acciones como sea necesario para proteger ese 10% de participación accionaria. En este ejemplo, serían 50 acciones si los precios de ambas emisiones fueran iguales.
El inversor que ejerza ese derecho mantendrá una participación del 10% en el capital social de la empresa. El inversor que opte por no ejercer el derecho de preferencia seguirá teniendo 10 acciones, pero estas representarán menos del 2% de las acciones en circulación.
Preguntas frecuentes sobre derechos de preferencia
Aquí están las respuestas a algunas preguntas frecuentes sobre los derechos de preferencia.
¿Qué son las acciones de derechos preferentes?
Los derechos de preferencia otorgan al accionista la opción de comprar acciones adicionales de la empresa antes de que se vendan en un mercado público. A menudo se les llama «derechos anti-dilución» porque su propósito es brindar al accionista la capacidad de mantener el mismo nivel de derechos de voto a medida que la empresa crece. De lo contrario, la participación de los accionistas disminuiría a medida que aumentara el número de acciones en otras manos.
¿Por qué son importantes para los accionistas las acciones de derechos preferentes?
Los derechos de preferencia son un incentivo adicional para que los primeros inversores asuman el riesgo de financiar una nueva empresa mucho antes de que comience a ganar dinero o lance una oferta pública inicial (OPI). Estos derechos rara vez se ponen a disposición de los inversores habituales en EE. UU., Aunque suelen ser ofrecidos por empresas europeas.
¿Tienen los accionistas comunes derechos de preferencia?
Si tiene derechos de preferencia, debería haber recibido una garantía de suscripción cuando compró las acciones. Esto le da derecho a comprar una cantidad de acciones de una nueva emisión, generalmente igual a su porcentaje actual de propiedad.
Las corporaciones estadounidenses no están obligadas por ley a ofrecer a sus accionistas comunes derechos de preferencia, y la mayoría no lo hace. Aquellos que describen los derechos en los estatutos de su empresa. Si este es el caso, el accionista debe recibir una garantía de suscripción que le da derecho a comprar una cantidad de acciones de una nueva emisión antes de que se publique en el mercado público. El número generalmente será igual a su porcentaje actual de propiedad.
Gran Bretaña y la Unión Europea reconocen los derechos de preferencia de los accionistas comunes. Sin embargo, en los EE. UU., Estos derechos generalmente se otorgan solo a los primeros inversionistas y otras personas con información privilegiada que han comprado acciones o se les han otorgado opciones en empresas que aún no han salido a bolsa.
Se utilizan como un incentivo a la inversión y un compromiso de que el titular de los derechos de preferencia podrá retener los derechos de voto al mismo nivel que la empresa crece.
¿Qué es una renuncia a los derechos de preferencia?
La Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) proporciona un formulario que permite la eliminación de los derechos de preferencia de un acuerdo anterior si ambas partes están de acuerdo con el cambio.
En el Reino Unido, los derechos de preferencia pueden cancelarse si todos los accionistas firman una renuncia. En ausencia de tal renuncia, la empresa debe seguir un proceso legal si desea cancelar sus derechos de preferencia.
La línea de fondo
Los derechos de preferencia en los EE. UU. Son relevantes principalmente para los accionistas con una participación significativa en una empresa que desean mantener esa participación. Generalmente, son los primeros inversores en una empresa u otras partes interesadas importantes a quienes se les otorga el derecho contractual de comprar acciones adicionales de cualquier nueva emisión para mantener el tamaño de su participación. La capacidad de comprar acciones adicionales también amortigua las pérdidas en las que incurrirán si las acciones recién emitidas tienen un precio más bajo.