Derechos de registro complementario

¿Qué son los derechos de registro complementario?

Los derechos de registro complementarios son una forma de derechos de registro que otorga al inversor el derecho a registrar sus acciones no registradas cuando la empresa u otro inversor inician un registro. Este tipo de derecho de registro se considera inferior a los derechos de registro de demanda porque esta clase de titulares de derechos no puede iniciar el proceso de registro.

Comprensión de los derechos de registro complementario

Dado que los derechos de registro complementarios se consideran inferiores a los derechos de registro de demanda, a veces se excluyen de los registros a favor de inversores con derechos de registro de demanda. Esto podría suceder si el asegurador del registro determina que el mercado no podrá manejar todas las acciones que forman parte del registro. Sin embargo, los inversores con derechos de registro superpuestos pueden participar normalmente en un número ilimitado de registros, en comparación con los inversores que han exigido derechos de registro.

Qué derechos de registro complementario pueden incluir

• El derecho a recortar las acciones de los inversores en una oferta. Las disposiciones sobre derechos de registro complementarios generalmente permiten a los suscriptores eliminar por completo a los inversores como accionistas vendedores en una OPI. En ofertas posteriores, los inversores normalmente negociarán que no pueden reducirse a menos del 25% o 30% de la oferta.
• La prioridad de las acciones de los inversores que se incluirán en una oferta. Algunos fondos de riesgo negocian agresivamente la prioridad de cualquier acción que los suscriptores permitan que se registre en un registro iniciado por la empresa. Un inversor posterior también puede solicitar que sus acciones se incluyan en un registro antes que las acciones que no sean de la empresa.
• Derechos de registro complementarios para fundadores y gerentes.  Los fundadores normalmente quieren derechos de registro complementarios por la misma razón que los fondos de riesgo los quieren. Sin registro, los fundadores que son afiliados deberán cumplir con las restricciones de volumen bajo la Regla 144. Una oferta pública registrada puede ser una de las pocas formas ordenadas en que un fundador puede vender una gran cantidad de acciones.

Derechos de registro de demanda frente a derechos de registro complementario

A diferencia del  registro de demanda, donde los accionistas tienen derecho a exigir que una empresa realice una oferta pública inicial, los inversores que dependen del registro complementario para vender sus acciones no tienen derecho a forzar una oferta pública inicial. En su lugar, deben esperar a que otros inversores exijan la oferta pública inicial, «aprovechando» efectivamente los derechos de registro de la demanda de otros inversores.

Los titulares de derechos de registro complementario también pueden tener una gran influencia sobre la gestión de la empresa en lo que respecta al momento del registro. Los derechos de registro complementario también se ejercen con mucha más frecuencia que los derechos de registro de demanda porque agregar acciones asociadas con los derechos de registro complementario es relativamente más barato (en términos de costo marginal) en un proceso de registro continuo.