Fusión frente a adquisición: ¿Cuál es la diferencia?
Fusión frente a adquisición: descripción general
En un sentido general, las fusiones y adquisiciones (o adquisiciones) son acciones corporativas muy similares. Combinan dos firmas previamente separadas en una sola entidad legal. Se pueden obtener importantes ventajas operativas cuando se combinan dos empresas y, de hecho, el objetivo de la mayoría de las fusiones y adquisiciones es mejorar el rendimiento de la empresa y el valor para los accionistas a largo plazo.
La motivación para realizar una fusión o adquisición puede ser considerable; una empresa que se combina con otra puede experimentar economías de escala impulsadas, mayores ingresos por ventas, participación de mercado en su mercado, diversificación ampliada y mayor eficiencia fiscal. Sin embargo, el fundamento empresarial subyacente y la metodología de financiación de las fusiones y adquisiciones son sustancialmente diferentes.
Conclusiones clave
- Las fusiones y adquisiciones (o adquisiciones) son acciones corporativas muy similares.
- Una fusión implica la decisión mutua de dos empresas de combinarse y convertirse en una entidad; puede verse como una decisión tomada por dos «iguales».
- Una toma de control o adquisición suele ser la compra de una empresa más pequeña por una más grande. Puede producir los mismos beneficios que una fusión, pero no tiene por qué ser una decisión mutua.
Fusión
Una fusión implica la decisión mutua de dos empresas de combinarse y convertirse en una entidad; puede verse como una decisión tomada por dos «iguales». El negocio combinado, a través de las ventajas estructurales y operativas aseguradas por la fusión, puede reducir los costos y aumentar las ganancias, aumentando el valor para los accionistas para ambos grupos de accionistas.
En otras palabras, una fusión típica involucra a dos empresas relativamente iguales que se combinan para convertirse en una entidad legal con el objetivo de producir una empresa que valga más que la suma de sus partes.
En una fusión de dos corporaciones, los accionistas generalmente intercambian sus acciones en la antigua compañía por un número igual de acciones en la entidad fusionada.
Por ejemplo, en 1998, el fabricante de automóviles estadounidense Chrysler Corp. se fusionó con el fabricante de automóviles alemán Daimler Benz para formar DaimlerChrysler. Esto tuvo todas las características de una fusión de iguales, ya que los presidentes de ambas organizaciones se convirtieron en líderes conjuntos en la nueva organización. Se pensó que la fusión sería bastante beneficiosa para ambas empresas, ya que le dio a Chrysler la oportunidad de llegar a más mercados europeos, y Daimler Benz obtendría una mayor presencia en América del Norte.
Tomar el control
Una toma de control o adquisición, por otro lado, se caracteriza por la compra de una empresa más pequeña por una mucho más grande. Esta combinación de «desiguales» puede producir los mismos beneficios que una fusión, pero no necesariamente tiene que ser una decisión mutua.
Una empresa más grande puede iniciar una adquisición hostil de una empresa más pequeña, lo que esencialmente equivale a comprar la empresa ante la resistencia de la dirección de la empresa más pequeña. A diferencia de una fusión, en una adquisición, la empresa adquirente generalmente ofrece un precio en efectivo por acción a los accionistas de la empresa objetivo, o las acciones de la empresa adquirente a los accionistas de la empresa objetivo, de acuerdo con un índice de conversión especificado. De cualquier manera, la empresa compradora financia esencialmente la compra de la empresa objetivo, comprándola directamente para sus accionistas.
Un ejemplo de adquisición sería cómo Walt Disney Corporation compró Pixar Animation Studios en 2006. En este caso, la adquisición fue amistosa, ya que todos los accionistas de Pixar aprobaron la decisión de ser adquirido.
Las empresas objetivo pueden emplear una serie de tácticas para defenderse de una adquisición hostil no deseada, como incluir convenios en sus emisiones de bonos que obliguen al reembolso anticipado de la deuda a precios superiores si se adquiere la empresa.
Consideraciones Especiales
Como se mencionó, tanto las fusiones como las adquisiciones pueden financiarse mediante la compra y el intercambio de acciones. Ésta es la forma de financiación más común. En otras situaciones, se puede utilizar efectivo o una combinación de efectivo y capital. En ciertos casos, se puede usar deuda, lo que se conoce como compra apalancada, que es más común en una adquisición.
Los accionistas con acciones ordinarias tienen derecho a voto y, por lo tanto, pueden votar si se produce una fusión o adquisición. En el caso de una adquisición hostil, cuando los derechos de voto de un accionista no tienen suficiente influencia, algunos derechos de voto contienen lenguaje que puede prevenir inadvertidamente una fusión o adquisición, como una píldora venenosa.