Cláusula de mercado fuera
¿Qué es una cláusula de Market Out?
Una cláusula de mercado es una estipulación en un acuerdo de suscripción que permite al asegurador cancelar el acuerdo sin penalización. Una cláusula de mercado fuera de mercado se puede activar por razones específicas, como condiciones de mercado deterioradas o simplemente porque el asegurador tiene dificultades para vender las acciones de la empresa. Sin embargo, aunque las razones pueden variar, deben tenerse en cuenta en la cláusula de market out.
Conclusiones clave
- Con una cláusula de mercado fuera de mercado, un asegurador que haya acordado comercializar y vender las acciones de una empresa puede cancelar ese acuerdo sin tener que pagar una multa.
- Dichos acuerdos generalmente se establecen en una suscripción de compromiso firme, en la que se ha hecho un acuerdo para que el suscriptor asuma todo el riesgo de inventario y compre todos los valores para una oferta pública inicial que se venderá al público.
- La cláusula de salida del mercado puede ponerse en marcha por razones que incluyen un cambio o declive en las condiciones del mercado o para aliviar a un asegurador de la carga financiera de tener acciones que no se venderán.
- La cláusula de market out tiene que establecer específicamente qué condiciones deben ocurrir para que el asegurador pueda promulgar la cláusula.
Comprensión de una cláusula de mercado fuera
Una cláusula de mercado fuera se trata de reducir los riesgos de un asegurador en una suscripción de compromiso firme. El suscriptor de una oferta pública inicial contrata con la empresa emisora para comercializar y vender las acciones de la empresa a inversores en el mercado primario. Con un compromiso firme de suscripción, el asegurador acepta asumir todo el riesgo de inventario y comprar todos los valores para una oferta pública inicial (OPI) directamente del emisor para venderlos al público.
Por supuesto, esto conlleva una gran cantidad de riesgo como resultado de un exceso de publicidad y otros factores. Los suscriptores pueden sufrir una pérdida financiera importante al verse obligados a suscribir una oferta que luego descubre que puede tener poco interés para los inversores, ya sea por circunstancias dentro de la empresa emisora o por condiciones de mercado en declive. Por lo tanto, una cláusula de salida al mercado generalmente se invoca cuando el mercado ha atravesado una mala racha o cuando otras OPI han tenido un rendimiento inferior.
Una cláusula de salida al mercado también puede permitir que el sindicato de suscripción se excluya del acuerdo de suscripción antes de la oferta pública inicial (OPI) si, por ejemplo, se suspende la negociación de los valores de la empresa, un cambio material afecta negativamente al emisor u otros Los sucesos hacen que no sea práctico que los valores se vendan al precio acordado.
Los abogados de una empresa emisora que está preparando un acuerdo de suscripción de OPI deben revisar cuidadosamente las condiciones del acuerdo que permitirán que se active la cláusula de mercado fuera de mercado. Una cláusula de market out demasiado amplia anulará efectivamente el concepto de suscripción de compromiso firme. Tal cláusula de extralimitación permitirá a un asegurador cancelar el contrato de suscripción por prácticamente cualquier motivo, colocando efectivamente todo el riesgo en la empresa emisora.
Ejemplo de lenguaje de la cláusula Market Out
Aquí hay una sección de un acuerdo de suscripción entre Rackable Systems y sus suscriptores para vender 2.6 millones de acciones ordinarias de la compañía.
(l) Posteriormente a la ejecución y entrega de este Acuerdo, no habrá ocurrido ninguno de los siguientes: (i) negociación de valores generalmente en la Bolsa de Valores de Nueva York o la Bolsa de Valores de Estados Unidos o en el mercado extrabursátil, o la negociación de valores de la Compañía en cualquier bolsa o en el mercado extrabursátil, se habrá suspendido o la liquidación de dicha negociación en general se habrá interrumpido materialmente o se habrán establecido precios mínimos en dicha bolsa o mercado por la Comisión, por dicho intercambio o por cualquier otro organismo regulador o autoridad gubernamental que tenga jurisdicción, (ii) una moratoria bancaria haya sido declarada por las autoridades federales o estatales, (iii) los Estados Unidos se habrán involucrado en hostilidades, habrá habido una escalada en las hostilidades que involucraron a los Estados Unidos o habrá habido una declaración de una emergencia nacional o guerra por parte de los Estados Unidos o (iv) habrá ocurridoun cambio material adverso en las condiciones económicas, políticas o financieras generales, incluyendo, sin limitación, como resultado de actividades terroristas después de la fecha del presente, (o el efecto de las condiciones internacionales en los mercados financieros de los Estados Unidos será tal) que haga a juicio de los Representantes, es impracticable o desaconsejable proceder a la oferta pública o entrega de las Acciones que se entreguen en dicha Fecha de Entrega en los términos y en la forma contemplada en el Folleto.