Cleptocracia corporativa en RJR Nabisco

Tabla de contenido

Expandir

• The Doldrums
• Una fusión sin precedentes
• La fiesta comienza y termina
• Encuentro con Raiders
• En juego
• Luchando por Oreos y Camels
• Nabisco vive

De las muchas preocupaciones que enfrentan los accionistas, el daño causado por una gestión incompetente o irresponsable es uno de los grandes. Los directores ejecutivos pueden perjudicar a una empresa de diversas formas, incluso dirigiéndola por el camino equivocado, diversificándose demasiado o muy poco o expandiéndose en los momentos equivocados. De vez en cuando, el daño es mucho más intencional y desenfrenado. En este artículo, analizaremos un excelente ejemplo de cleptocracia corporativa: el caso de RJR Nabisco.

The Doldrums

En la década de 1980, el gigante del tabaco RJ Reynolds estaba desesperado por su futuro como empresa de un solo producto. Se sabía que los cigarrillos eran cancerígenos y los litigios se estaban volviendo costosos. El CEO J. Tylee Wilson estaba buscando otro negocio con el que fusionarse; idealmente, una empresa ofrece una ventaja para contrarrestar las caídas esperadas de la empresa. El mejor candidato, según los asesores de Wall Street, fue Nabisco Brands. Nabisco Brands ya era una empresa fusionada creada en 1981 al unirse a las empresas de alimentos Standard Brands y Nabisco. El director ejecutivo de las marcas estándar originales, F. Ross Johnson, había logrado mantenerse a través de la fusión y arrebatar el control de la nueva entidad.

Johnson había establecido un modus operandi claro, a pesar de que solo ocupaba el puesto de director ejecutivo en dos empresas. Sus primeros movimientos después de obtener un cargo en Standard Brands y luego en Nabisco Brands fue congraciarse con la junta directiva, aumentar la compensación de la gerencia y luego acumular beneficios. La compensación del CEO en Standard Brands se triplicó cuando asumió el cargo, y pronto siguieron aviones de la compañía y Jaguars. Lo mismo sucedió con Nabisco Brands, con Johnson tomando las riendas dentro de los tres años posteriores a la fusión.

Una fusión sin precedentes

En la primavera de 1985, Wilson y Johnson se reunieron para discutir una fusión amistosa en la que Wilson se convertiría en presidente de la nueva empresa. A Johnson no le gustó el puesto de vicepresidente que le ofrecía y también pidió el puesto de presidente y director de operaciones. Wilson respondió sugiriendo que Johnson podría tener el puesto más alto cuando Wilson se retirara dos años después. Al final, Wilson estaba más desesperado por el trato que Johnson. Wilson tuvo que pagar una prima alta por Nabisco, y Johnson impulsó las demandas de varios beneficios y los dos puestos en un acuerdo amoroso que vio a RJ Reynolds adquirir Nabisco Brands por $ 4.9 mil millones. Fue una fusión récord para las empresas no petroleras.

El precio de la fusión se incrementó cuando el omnipresente Ivan Boesky compró acciones de Nabisco antes de la fusión, lo que indicó la adquisición del mercado y generó una buena suma en el proceso; fue una de las operaciones que alimentó la investigación sobre su aparente presciencia y resultó en su condena por uso de información privilegiada. En cuanto al recién bautizado RJR Nabisco, los dos directores ejecutivos pronto descubrieron que tenían puntos de vista muy diferentes. Wilson era muy consciente de los costos; Johnson gastó libremente. Mientras Wilson se preguntaba qué hacer con su socio descarado y derrochador, Johnson se acercó a la junta directiva y logró abrir una brecha entre ellos y Wilson. Le tomó menos de un año arrebatarle el primer puesto a Wilson.

La fiesta comienza y termina

Con RJR Nabisco, Johnson tenía una despensa mucho más grande para asaltar. Los sueldos y beneficios de la gerencia crecieron rápidamente a proporciones descomunales. Cuando Johnson tuvo problemas con el nuevo presidente de la junta debido a sus crecientes gastos, Johnson logró que el presidente cambiara y comenzó a ocupar puestos clave con amigos comprensivos.

Aunque Johnson y sus amigos se lo estaban pasando en grande, RJR Nabisco estaba de vuelta en la depresión. Tuvo un gran impacto en el colapso de 1987, pasando de alrededor de $ 70 por acción a los bajos $ 40. Johnson creía que la mala publicidad de los productos de tabaco estaba frenando la rentable división de alimentos de la empresa. Comenzó a hacer sondeos para candidatos a fusiones y a pedir ideas a los banqueros de inversión. Varios sugirieron una compra apalancada (LBO)  con los accionistas asumiendo el negocio del tabaco y Johnson y su gerencia tomando Nabisco de forma privada. A Johnson inicialmente no le gustó esta idea porque deber dinero a un banco traería supervisión, lo que lo obligó a controlar sus gastos rapaces.

Encuentro con Raiders

En 1988, Johnson se reunió informalmente con Kohlberg Kravis & Roberts, más conocido como KKR. Henry Kravis de KKR habló sobre los beneficios de las LBO, incluido el endurecimiento de la gestión y la mejora de la eficiencia. Una vez más, Johnson no quería perder sus ventajas. Después de hablar con KKR, sin embargo, algunos de los beneficios de una LBO, es decir, más dinero, quedaron grabados en la mente de Johnson.

Cuando el precio de RJR Nabisco continuó languideciendo, Johnson comenzó a recomprar acciones para intentar forzar el precio, gastando $ 1.1 mil millones en el proceso, pero el precio volvió a bajar. Johnson temía que el bajo precio de las acciones atrajera a los asaltantes corporativos, por lo que comenzó a construir defensas. Mientras tanto, Kravis comenzó a preguntarse sobre la falta de seguimiento de Johnson sobre su propuesta. Kravis comenzó a correr números al hacerse cargo de RJR Nabisco.

En juego

Johnson en realidad estaba trabajando con Shearson Lehman Hutton para llevar una LBO completa a la reunión y evitar que la compañía entrara en juego, donde se subastaría al mejor postor. Los términos de Johnson para la LBO eran el control de la junta y el 20% de las acciones para él y siete gerentes (acciones que se proyectaban valdrían casi $ 3 mil millones en cinco años) sin aportar dinero.

La codicia de Johnson sorprendió a todos los involucrados, incluido el equipo de banca de inversión que estaba trabajando con él. Johnson ofreció una compra a 75 dólares la acción o 17.600 millones de dólares. La junta se negó rotundamente; se sorprendieron al encontrar un caballero negro en su propia nómina. La junta emitió un comunicado de prensa, poniendo a la empresa en juego mientras consideraban sus opciones.

Luchando por Oreos y Camels

KKR se abalanzó y ofreció a la junta $ 90 por acción, iniciando una guerra de ofertas. KKR quería la compañía, pero ya no querían a Johnson. El equipo de Johnson aumentó su oferta a $ 92. La junta decidió que la empresa se vendería al mejor postor. KKR elevó su oferta a 94 dólares, 68 dólares en efectivo y 26 dólares financiados con bonos basura de Drexel. El equipo de Johnson ofertó $ 100 por acción, $ 90 en efectivo y $ 10 en otros valores.

En el último minuto, First Boston entró como un caballero gris con una oferta de $ 118, lo que provocó que la junta extendiera su fecha límite para un acuerdo, pero la oferta de First Boston resultó estar mal financiada. Johnson aumentó su oferta a $ 101 y KKR ofertó $ 109. Los miembros de la junta y un público espectador se habían vuelto en contra de Johnson en ese momento. Johnson probó $ 112, $ 84 en efectivo y el resto en valores, pero el acuerdo de KKR fue elegido a $ 3 menos. La justificación era que la financiación superior de la oferta de KKR implicaría menos destripar a la empresa para pagar las deudas, pero muchos lo vieron como un desaire final a Johnson. El acuerdo de $ 25 mil millones estableció otra adquisición récord no petrolera y la mayor LBO de la historia. Johnson fue derrocado por KKR, pero aún así consiguió su paracaídas dorado de 30 millones de dólares.

Nabisco vive

Después del trato, RJR Nabisco continuó haciendo malabarismos. KKR eliminó puestos de trabajo y divisiones, lo que derivó en el negocio internacional del tabaco hacia Japan Tobacco. Las partes domésticas, tanto el tabaco como la comida, se separaron y combinaron en una mezcla que involucró a casi tantos músicos como el baile original, incluso Carl Icahn estaba allí.

En junio de 2000, Philip Morris (PM) compró Nabisco por $ 14,9 mil millones según lo informado por la BBC. Nabisco se integró en Kraft General Foods por Philip Morris. Kraft Foods se escindió como una empresa independiente en 2007 y, finalmente, la empresa se dividió en dos y Nabisco pasó a formar parte de la recién formada Mondelez International Inc. ( MDLZ ) en 2012.

Al final resultó que, RJR Nabisco representó el apogeo de la locura de LBO incluso cuando destacó los excesos corporativos. Fue la última gran LBO de la década, y ese tipo de reestructuración corporativa ha caído en desgracia desde entonces. La cleptocracia corporativa, por el contrario, no parece que alguna vez desaparezca por completo.