Junta Clasificada

¿Qué es un tablero clasificado?

Una junta clasificada es una estructura para la junta directiva de una empresa (BOD) en la que algunos directores sirven por diferentes períodos, generalmente de entre uno y ocho años, dependiendo de su clasificación particular. Bajo un sistema clasificado, los términos más largos a menudo se otorgan a puestos más altos del directorio (es decir, el presidente del directorio ). Una junta clasificada típica tendrá de tres a cinco clases de posiciones en la junta, cada una con términos de servicio que varían en duración, lo que permite una asombrosa cantidad de elecciones.

Los consejos clasificados son, por tanto, un tipo de consejo escalonado destinado a promover el buen gobierno corporativo y defenderse de adquisiciones hostiles.

Cómo funcionan los tableros clasificados

Los tableros clasificados se dividen en varios tipos de «clases», según las distintas posiciones del tablero. Durante cada período de elección, solo una clase de puestos está abierta a nuevos miembros, con lo que se escalona el número de vacantes disponibles dentro de la junta directiva en un momento dado. Por ejemplo, una empresa con nueve miembros de la junta puede dividirse en tres clases: Clase 1, Clase 2 y Clase 3. Por lo general, hay tres miembros de la junta por clase.

Los miembros de la Clase 1 sirven un período de un año en la junta, los miembros de la Clase 2 sirven dos años y los miembros de la Clase 3 tienen sus puestos durante tres años. Esto limita la posibilidad de reelección de los miembros de la junta en un año determinado, lo que representa un obstáculo formidable para los posibles postores hostiles que puedan intentar hacerse con el control de la junta.

Tableros clasificados como medida anti-adquisición

Cuando un grupo externo obtiene el control o intenta hacerse cargo de una empresa, es posible que tenga que esperar varios años antes de estar en condiciones de asumir el control del consejo de administración cuando existe una estructura de consejo clasificada.

Con solo una parte de la junta elegida cada año, este sistema ayuda a aislar a una empresa de una oferta pública de adquisición hostil al retrasar el tiempo antes de que los miembros de la junta puedan ser reemplazados.

Ventajas y desventajas de los tableros clasificados

La estructura de la junta clasificada presenta continuidad de dirección y preservación de habilidades, pero ha sido objeto de duras críticas por parte de los grupos de defensa de los accionistas por varias razones. Los opositores a la estructura clasificada argumentan que el sistema genera complacencia en los miembros de la junta y obliga a los directores a desarrollar relaciones cercanas con la gerencia corporativa.

Una junta clasificada puede estar en una mejor posición para evitar con éxito  disputas por poderes de un grupo de accionistas o inversores activistas que podrían estar presionando a la junta sobre una serie de acciones. Otro posible beneficio de tener una estructura de directorio clasificada es que el enfoque promueve la estabilidad del directorio y fomenta una visión estratégica a largo plazo para las iniciativas corporativas. Con una serie de miembros de la junta que tienen la seguridad de regresar en un año determinado, dado que solo una parte de la junta está en proceso de elección, esta estructura también establece un nivel de continuidad en la administración.

Por otro lado, tener un grupo de directores encerrados durante un período de tiempo puede ser negativo para los accionistas y empleados si la junta toma decisiones incorrectas o si reacciona con lentitud ante un cambio en el panorama empresarial. No tomar buenas decisiones o pivotar estrategias en el tiempo suficiente a veces puede conducir a una caída significativa en los resultados operativos o, en el peor de los casos, a la quiebra del negocio. También existe el  riesgo moral de que una junta directiva sea menos responsable ante los accionistas de la empresa en una estructura donde su control está más protegido.