Contrato de adhesión

¿Qué es un contrato de adhesión?

Un contrato de adhesión es un acuerdo en el que una parte tiene sustancialmente más poder que la otra para establecer los términos del contrato. Para que exista un contrato de adhesión, el oferente debe proporcionar al cliente términos y condiciones estándar que sean idénticos a los ofrecidos a otros clientes. Esos términos y condiciones no son negociables, lo que significa que la parte más débil del contrato debe aceptar el contrato tal como está en lugar de solicitar que se agreguen, eliminen o cambien cláusulas. Contratos de adhesión también pueden ser referidos como repetitivo contratos o contratos estándar.

Comprensión de los contratos de adhesión

Los contratos de adhesión se utilizan a menudo para seguros, arrendamientos, compras de vehículos, hipotecas y otras transacciones en las que habrá un gran volumen de clientes que estarán sujetos a alguna forma estándar de acuerdo. En un contrato de seguro, la empresa y su agente tienen el poder de redactar el contrato, mientras que el potencial asegurado solo tiene el derecho de negarse; el cliente no puede oponerse a la oferta ni crear un nuevo contrato que el asegurador pueda aceptar. Es importante leer detenidamente un contrato de adhesión, ya que toda la información y las reglas han sido escritas por la otra parte.

Los contratos de adhesión suelen ser exigibles en los Estados Unidos gracias al  Código Uniforme de Comercio (UCC). La UCC ayuda a garantizar que las transacciones comerciales se realicen bajo un conjunto similar de leyes en todo el país. Aunque la mayoría de los estados estadounidenses siguen la UCC, algunas jurisdicciones como Samoa Americana y Puerto Rico no la han adoptado por completo. Louisiana se encuentra solo entre los 50 estados en el sentido de que solo ha adoptado partes del UCC. La UCC tiene disposiciones específicas relativas a los contratos de adhesión para la venta o arrendamiento de bienes. Sin embargo, los contratos de adhesión están sujetos a escrutinio e interpretación adicionales según la ley estatal.

Historia de los contratos de adhesión

Los contratos de adhesión se originaron como un concepto en el derecho civil francés, pero no entraron en la jurisprudencia estadounidense hasta que la Harvard Law Review  publicó un artículo influyente sobre el tema de Edwin W. Patterson en 1919.  Posteriormente, la mayoría de los tribunales estadounidenses adoptaron el concepto, lo que ayudó a en gran parte por un caso de la Corte Suprema de California que respaldó el análisis de adhesión en 1962.

Como ocurre con la mayoría de los aspectos del derecho contractual, la legalidad y la aplicabilidad de los contratos de adhesión se han ido formando a lo largo del tiempo. La jurisprudencia y la interpretación pueden variar de un estado a otro, pero generalmente se acepta que los contratos de adhesión son una forma eficiente de manejar transacciones estandarizadas. El uso de contratos de adhesión ahorra tiempo y dinero a las empresas y a los clientes en términos de asesoramiento legal cuando se realizan correctamente. Sin embargo, la ley en torno a los contratos de adhesión siempre está evolucionando. Por ejemplo, los contratos de adhesión digital firmados en línea han sido impugnados en los tribunales por enterrar cláusulas o dificultar la lectura de ciertas cláusulas, por lo que un contrato de adhesión digital ahora debe estar lo más cerca posible de un contrato en papel.

Ejecución de los contratos de adhesión

Para que un contrato sea tratado como un contrato de adhesión, debe presentarse como un trato de «lo tomas o lo dejas», sin que ninguna de las partes pueda negociar debido a su posición de negociación desigual. Sin embargo, los contratos de adhesión están sujetos a escrutinio, y ese escrutinio suele presentarse en una de dos formas.

Los tribunales han utilizado tradicionalmente la doctrina de las expectativas razonables para probar si un contrato de adhesión es ejecutable. Según esta doctrina, partes específicas de un contrato de adhesión o todo el contrato pueden considerarse inaplicables si los términos del contrato van más allá de lo que la parte más débil hubiera esperado razonablemente. Que un contrato sea razonable en sus expectativas depende de la prominencia de los términos, el propósito de los términos y las circunstancias que rodean la aceptación del contrato.

La doctrina de la inconsciencia también se ha utilizado en la ley de contactos para impugnar ciertos contratos de adhesión. La falta de conciencia es una doctrina de hechos específicos que surge de los mismos principios de equidad, específicamente la idea de negociar de buena fe. La falta de conciencia en los contratos de adhesión suele surgir si hay una ausencia de elección significativa por parte de una de las partes debido a disposiciones contractuales unilaterales combinadas con términos irrazonablemente opresivos que nadie aceptaría ni debería aceptar. En pocas palabras, si el contrato es excepcionalmente injusto para la parte firmante, puede declararse inaplicable en un tribunal.

La doctrina de la falta de conciencia cambia el enfoque de lo que el cliente podría esperar razonablemente al motivo del proveedor. La falta de conciencia es más fácil de argumentar si el proveedor está obteniendo una ganancia significativa del acuerdo, especialmente si la cantidad de ganancia está ligada de alguna manera a la falta de poder de negociación de la parte más débil. Algunos expertos legales han rechazado este enfoque, ya que tiene implicaciones en términos de libertad de contrato, el concepto legal de que las personas pueden determinar libremente las disposiciones de un contrato sin interferencia del gobierno.