SEC Anexo 13E-3
¿Qué es el Anexo 13E-3 de la SEC?
El Anexo 13E-3 de la SEC es un formulario que una empresa que cotiza en bolsa o una afiliada debe presentar ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) cuando «se vuelve privada «. Los eventos que califican para la exclusión de acciones de una bolsa de valores y la presentación del Anexo 13E-3 pueden incluir una fusión, una oferta pública, una venta de activos o una división inversa de acciones.
Si una empresa se vuelve privada a través de una oferta pública, también debe presentar ante la SEC un Schedule TO. Al darse de baja de la cotización de acciones debido a una fusión, mientras tanto, es necesario presentar el Formulario 425.
Conclusiones clave
- SEC Schedule 13E-3 es un formulario que una empresa que cotiza en bolsa o una afiliada debe presentar ante la SEC cuando «se vuelve privada».
- Después de presentar el Anexo 13E-3, las acciones de la compañía ya no cotizan en el mercado público abierto y la compañía se retira de la bolsa de valores.
- Una empresa puede optar por convertirse en privada por varias razones y utilizar una variedad de mecanismos para hacerlo, como una oferta pública o la venta de activos.
Comprensión del Anexo 13E-3 de la SEC
Una empresa debe presentar el Anexo 13E-3 en caso de que se convierta en privada y tenga valores registrados bajo la Sección 12 de la Ley de Bolsa de Valores de 1934; técnicamente, está solicitando convertirse en privado bajo la regla 13e-3 de la Ley de Bolsa de Valores. Esta ley regula los valores que ya han sido emitidos y los mercados en los que se negocian, en contraste con la Ley de Valores de 1933, que regula las nuevas emisiones.
Bajo la Ley de Bolsa de Valores de 1934, las siguientes actividades son criminales:
- Abusar de la autoridad discrecional y ejercer la discreción sin autoridad
- Batir o comerciar excesivamente por hacer comisiones
- Uso de información privilegiada o negociación de «información privilegiada importante»
Un individuo o un grupo de personas pueden comprar acciones de una empresa con el fin de hacerlas privadas para evitar el escrutinio o porque sienten que el mercado está subvaluando las acciones. Cuando una empresa se vuelve privada, sus acciones ya no están disponibles para la venta a través de mercados abiertos.
Según la SEC, «el Anexo 13E-3 requiere una discusión de los propósitos de la transacción, cualquier alternativa que la compañía consideró y si la transacción es justa para los accionistas no afiliados». El regulador también exige que las empresas revelen «si alguno de sus directores no estuvo de acuerdo con la transacción o se abstuvo de votar sobre la transacción y por qué y si la mayoría de los directores que no son empleados de la empresa aprobaron la transacción».
Eventos que activan el programa 13E-3 de la SEC
Las empresas de capital privado a menudo comprarán una empresa en dificultades, la convertirán en una entidad privada, reorganizarán su estructura de capital y emitirán acciones una vez que se pueda obtener una ganancia nuevamente. Dos métodos que las firmas de capital privado o los individuos poderosos utilizan para tomar empresas privadas incluyen una compra apalancada (LBO) y una compra por parte de la gerencia (MBO).
En una compra apalancada o LBO, una empresa adquirirá otra utilizando una cantidad significativa de dinero prestado, llamado apalancamiento, para cubrir el costo de adquisición. Los activos de la empresa que se adquiere se utilizan a menudo como garantía de los préstamos, junto con los activos de la empresa adquirente. Las adquisiciones apalancadas permiten a las empresas realizar adquisiciones más grandes de las que normalmente harían, ya que no tienen que comprometer tanto capital por adelantado.
En una compra por parte de la administración o MBO, el equipo de administración de una empresa compra los activos y las operaciones de la empresa que administra. Esto a menudo atrae a los gerentes profesionales debido a las mayores recompensas potenciales de ser propietarios de la empresa en lugar de empleados.
De cualquier manera, el número de accionistas de la empresa disminuye hasta el punto de que ya no es necesario presentar informes ante la SEC, como un 10-K anual o un 10-Q trimestral, junto con un 8-K para cambios materiales externos. de un período de informe regular.