Formulario SEC 425
¿Qué es el formulario SEC 425?
El formulario 425 de la SEC es el documento de prospecto que las empresas deben presentar para divulgar información sobre sus combinaciones de negocios. Una combinación de negocios puede referirse a una fusión entre dos o más empresas, o una consolidación.
Las empresas deben presentar el Formulario 425 de acuerdo con la Regla 425 y la Regla 165 de la Ley de Valores de 1933, también conocida como la Ley de Veracidad en Valores.1
Conclusiones clave
- El formulario 425 de la SEC es un prospecto obligatorio que revela información sobre combinaciones de negocios, como fusiones o adquisiciones.
- El requisito del Formulario está codificado en las Reglas 165 y 425 de la Ley de Valores y la Regla 14a-12 de la Ley de Bolsa.21
- Los tipos más comunes de combinaciones de negocios que requerirían el Formulario 425 son fusiones de conglomerados, fusiones de extensión de mercado, fusiones de extensión de productos, fusiones horizontales y fusiones verticales.
Entendiendo el Formulario 425
La Ley de Valores de 1933 cubre el Formulario 425 de la SEC y otras presentaciones de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) para empresas públicas. La ley se desarrolló después del desplome del mercado de valores de 1929 y tiene dos puntos principales. El primero requiere que los inversores reciban información financiera detallada y completa sobre los valores ofrecidos para la venta pública. El segundo es prohibir el engaño y las tergiversaciones que puedan ocurrir durante la venta de valores.
Las empresas públicas deben revelar información vital sobre sus negocios, especialmente cuando se trata de cambios que pueden afectar a los accionistas. Esta información puede incluir cosas como cambios de propiedad, informes anuales, propuestas de venta de valores, registro inicial e incluso combinaciones de negocios.1
Las empresas pueden utilizar el Formulario 8-K de la SECpara cumplir con sus obligaciones de proporcionar información de conformidad con la Regla 425 con respecto a las comunicaciones escritas relacionadas con combinaciones de negocios.
Las empresas públicas deben revelar información vital sobre sus negocios, especialmente cuando los cambios pueden afectar a los accionistas.
Tipos de combinaciones de negocios según el formulario 425
Las combinaciones de negocios tienen lugar cuando dos o más negocios se combinan o fusionan para formar una sola entidad. Esto significa que una empresa adquiere control sobre la otra. En lugar de crecer orgánicamente, puede ser más fácil para las empresas expandirse fusionándose. Las empresas deben presentar el Formulario 425 cuando atraviesan ciertas combinaciones de negocios o fusiones, algunas de las más comunes se explican con más detalle a continuación.2 El tipo de fusión depende de la función económica, el propósito de la transacción comercial y la relación entre las empresas que se fusionan.
Por lo general, existen cinco tipos principales de combinaciones de negocios que requieren la presentación del Formulario 425 de la SEC:
- Fusión de conglomerados
- Fusión de extensión de mercado
- Fusión de extensión de producto
- Fusión horizontal
- Fusión vertical
Fusión de conglomerados
Una fusión de conglomerado involucra a dos empresas que no están relacionadas en sus actividades comerciales. Las fusiones de conglomerados son bastante raras. Pueden ser puras, con empresas que no tienen nada en común, o mixtas, con empresas que buscan extensiones de productos o extensiones de mercado. Un ejemplo de fusión de un conglomerado es la que tuvo lugar entreAmazon y Whole Foods. El gigante del comercio electrónico compró el supermercado por $ 13,7 mil millones en 2017.
Fusión de extensión de mercado
Una fusión de extensión de mercado consiste en la combinación de dos empresas que construyen y despliegan los mismos productos, pero en mercados separados. Utilicemos la adquisición de Eagle Bancshares por parte de RBC Centura Banks. En el momento de la fusión, Eagle Bancshares tenía casi 90.000 cuentas y activos bajo administración (AUM) de US $ 1.100 millones. La adquisición permitió a RBC expandir significativamente sus operaciones de servicios financieros en el área de Atlanta, así como en el mercado norteamericano en su conjunto.
Fusión de extensión de producto
En una fusión de extensión de producto, se fusionan dos empresas que operan en el mismo mercado con productos similares. Este tipo de fusión permite que ambas empresas accedan a un mayor número de consumidores y aumenten sus ganancias.
Fusiones horizontales y verticales
En una fusión horizontal, la consolidación empresarial se produce entre empresas que operan en el mismo espacio. Dado que la competencia dentro de una industria tiende a ser alta, una fusión horizontal puede ofrecer a las empresas participantes ciertas sinergias y ganancias potenciales en la participación de mercado. Este tipo de fusión ocurre con frecuencia debido a que las empresas más grandes intentan crear economías de escala más eficientes.
Una fusión vertical, por otro lado, tiene lugar cuando empresas de diferentes partes de la cadena de suministro se consolidan para hacer que el proceso de producción sea más eficiente o rentable. Estas empresas tienden a tener el mismo tipo de bien o servicio en producción o en el mercado. Al someterse a una fusión vertical, las empresas reducen la cantidad de competencia. Por ejemplo, un fabricante de automóviles puede decidir fusionarse con un fabricante de neumáticos, lo que le permite al primero reducir el costo de los neumáticos para sus automóviles.