Horario TO-T
¿Qué es el horario TO-T?
El término Schedule TO-T se refiere a un formulario que debe ser presentado ante la Securities and Exchange Commission (SEC) por cualquier entidad que realice una oferta pública de adquisición de valores de renta variable de otra compañía registrados bajo la Securities Exchange Act de 1934. La presentación debe realizarse de conformidad con la Sección 14 o 13d de la Ley. El formulario reemplazó el Anexo 14D-1 en enero de 2000.
Conclusiones clave
- El Anexo TO-T debe presentarse cada vez que una entidad hace una oferta pública por las acciones de otra compañía registradas bajo la Securities Exchange Act de 1934.
- El formulario debe presentarse ante la Comisión de Bolsa y Valores cada vez que una entidad planea adquirir más del 5% de las acciones de otra empresa.
- Las reglas que pertenecen al programa están de acuerdo con la Sección 14d o 13e de la Ley.
Comprensión del horario TO-T
Las ofertas públicas se producen como parte de las ofertas públicas de adquisición. Un inversor o una empresa pueden hacer una oferta pública para comprar acciones de otra empresa de algunos o todos sus accionistas cuando quieran hacerse cargo de ella. La entidad que hace la oferta normalmente lo hace públicamente, ofreciendo una prima sobre el precio de mercado.
Al comprar una participación de control de las acciones de otra empresa directamente de sus accionistas, la empresa adquirente puede tomar el control de la empresa objetivo, ya sea que esa empresa quiera o no ser adquirida. Una oferta pública de compra de terceros generalmente se realiza como la primera parte de una fusión de dos pasos porque es poco probable que todos los accionistas de una empresa quieran vender sus acciones de conformidad con una oferta pública de compra de terceros.
Los terceros que realicen ofertas públicas de adquisición deben revelar sus intenciones a la SEC si pretenden adquirir más del 5% de las acciones del objetivo. Esto se hace presentando el Anexo TO-T. Los emisores de acciones, por otro lado, están exentos de presentar el formulario. Como se mencionó anteriormente, esto es de conformidad con la Sección 14d o 13e de la Securities Exchange Act de 1934, que se estableció para supervisar el intercambio de valores en el mercado secundario. La ley tiene como objetivo proporcionar al mercado más precisión y transparencia al tiempo que mitiga el fraude financiero.
La información sobre el horario TO-T incluye:
- La entidad que hace la oferta pública
- La empresa objeto
- El número CUSIP de los valores.
- El número de acciones
- El precio por acción según la oferta pública.
- La valoración de la transacción
El Anexo TO-T también incluye el monto total de la tarifa de presentación. El método de cálculo de la tarifa se describe en el formulario. El programa también puede incluir cualquier enmienda a una declaración TO presentada inicialmente ante la SEC.
Consideraciones Especiales
De acuerdo con la Regulación 14d, también se debe enviar a ciertas partes además de la SEC un Anexo TO-T completo, una declaración de oferta pública de adquisición de terceros o una oferta pública de adquisición de terceros. Estos incluyen el emisor del valor y cualquier otra entidad que haya realizado ofertas competitivaspara el objetivo. El reglamento también establece otros requisitos que deben cumplirse en relación con una oferta pública.
Las empresas adquirentes también deben enviar una copia del Anexo TO-T completado al emisor de las acciones junto con otros que hayan realizado ofertas competitivas para el objetivo.
Fusiones en dos pasos
Si el oferente o la empresa adquirente posee el 90% de las acciones de la empresa que se va a adquirir, pueden realizar una fusión de forma abreviada. Este tipo de acuerdo no requiere la aprobación de los accionistas de la empresa objetivo. Sin embargo, es poco probable que una empresa pueda adquirir el 90% de las acciones de otra empresa a través de una oferta pública. Es por eso que fusiones como estas suelen tener lugar entre una empresa matriz y su filial.
Sin embargo, es mucho más común que un comprador realice una fusión de fondo. Esto ocurre cuando el comprador adquiere la mayoría de las acciones durante una oferta pública, luego adquiere la empresa en su conjunto utilizando su influencia como accionista mayoritario para dar su consentimiento a la fusión. La forma más común de fusión de back-end es una fusión triangular inversa, en la que la empresa objetivo continúa como una subsidiaria del comprador. Este tipo de fusión requiere menos papeleo en forma de consentimientos de terceros.