Regla de Revlon
¿Qué es la regla de Revlon?
La regla Revlon es el principio legal que establece que la junta directiva de una empresa hará un esfuerzo razonable para obtener el mayor valor para una empresa, cuando una adquisición hostil sea inminente. Esto representa un cambio en la responsabilidad, porque las juntas directivas tienen la tarea principal de evitar que ocurran adquisiciones en primer lugar. Sin embargo, una vez que una adquisición se considera inevitable, la regla Revlon entra en vigor y, en consecuencia, la junta dirige su enfoque hacia asegurar el mayor valor para sus partes interesadas, como parte de su obligación fiduciaria inherente.
Rompiendo la regla de Revlon
El caso que creó la regla Revlon fue Revlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc., y fue juzgado ante la Corte Suprema de Delaware. Los tribunales de Delaware generalmente no evaluaban los méritos de una fusión a menos que el demandante pudiera demostrar que la junta directiva no actuó con el debido cuidado o no actuó de manera imparcial. Desde el caso de 1985, los jueces tratan los casos de manera diferente si involucran la venta de una empresa y utilizan la regla Revlon como guía.
La regla Revlon sentó un precedente legal significativo. Cambió el deber de la junta directiva de cuidar la salud y preservación de la corporación a aumentar las ganancias financieras a corto plazo de los accionistas. Esta interpretación más restringida de los deberes fiduciarios, denominados deberes de Revlon, da como resultado un mayor escrutinio sobre las decisiones de la junta.
En el caso, la junta directiva de Revlon incentivó una oferta de Caballero Blanco de Forstmann, Little & Company, sobre una oferta de Pantry Pride, un supermercado que buscó una oferta pública de adquisición hostil después de que Revlon rechazara su oferta de compra inicial. La junta participó en varias estrategias de defensa de adquisiciones, a pesar de que Pantry Pride ofrecía una oferta más alta.
Tocar la nariz con la regla de Revlon
Lo que Warren Buffett quiere Warren Buffett lo consigue. En marzo de 2015, HJ Heinz Company y Kraft Foods Group, Inc. celebraron un acuerdo de fusión definitivo con el respaldo del Sr. Buffett. El acuerdo contenía una disposición de no compra, que efectivamente prohibía a la junta directiva de Kraft buscar un acuerdo superior para los accionistas de Kraft bajo el espíritu de la Regla Revlon. No está claro si la junta actuó de forma independiente para ignorar la regla o si fue intimidada para firmar una cláusula de no compra. Es un hecho que Kraft no fue comprado a otros postores potenciales, y el grupo respaldado por Buffett capturó a la compañía en sus propios términos.