Confianza inversa de Morris
¿Qué es un fideicomiso de Morris inverso?
Un fideicomiso inverso de Morris (RMT) es una estrategia de optimización fiscal en la que una empresa que desee escindir y posteriormente vender activos a una parte interesada puede hacerlo sin pagar impuestos sobre las ganancias derivadas de dicha enajenación.
Un fideicomiso inverso de Morris es una forma de organización que permite a una entidad combinar una subsidiaria que se escindió con una fusión estratégica o combinación con otra empresa libre de impuestos, siempre que se cumplan todos los requisitos legales para la escisión. Para formar un fideicomiso inverso de Morris, una empresa matriz debe primero escindir una subsidiaria u otro activo no deseado en una empresa separada, que luego se fusiona o combina con una empresa que esté interesada en adquirir el activo.
Conclusiones clave
- Un fideicomiso inverso de Morris (RMT) permite a una empresa escindirse y vender activos evitando impuestos.
- El Morris Trust inverso comienza con una empresa matriz que busca vender activos a una empresa externa.
- Después de que se forma un fideicomiso inverso de Morris, los accionistas de la empresa original poseen al menos el 50,1% de las acciones por voto y valor de la empresa combinada o fusionada.
Cómo funciona un fideicomiso inverso de Morris
Los fideicomisos inversos de Morris se originaron como resultado de un fallo de 1966 en una demanda contra el CIR v. Morris Trust ), que creó una laguna fiscal para evitar impuestos al vender activos no deseados.
El fideicomiso inverso de Morris comienza con una empresa matriz que busca vender activos a una empresa externa. Luego, la empresa matriz crea una subsidiaria, y esa subsidiaria y la empresa de terceros se fusionan para crear una empresa no relacionada. La empresa no relacionada luego emite acciones a los accionistas de la empresa matriz original. Si esos accionistas controlan al menos el 50,1% del derecho de voto y el valor económico en la empresa no relacionada, el Morris Trust inverso está completo. La empresa matriz ha transferido efectivamente los activos, libres de impuestos, a la empresa tercera.
La característica clave para preservar el estado libre de impuestos de un fideicomiso inverso de Morris es que, después de su formación, los accionistas de la empresa matriz original poseen al menos el 50,1% de las acciones por voto y valor de la empresa combinada o fusionada. Esto hace que el fideicomiso inverso de Morris sea atractivo solo para empresas de terceros que son aproximadamente del mismo tamaño o más pequeñas que la subsidiaria escindida.
Además, la empresa de terceros en un fideicomiso inverso de Morris tiene más flexibilidad para adquirir el control de su junta directiva y nombrar a la alta gerencia, a pesar de una participación no controladora en el fideicomiso.
La diferencia entre un fideicomiso de Morris y un fideicomiso de Morris inverso es que en un fideicomiso de Morris, la empresa matriz se fusiona con la empresa objetivo y no se crea ninguna subsidiaria.
Ejemplo de un fideicomiso Morris inverso
Una empresa de telecomunicaciones que desee vender teléfonos fijos antiguos a empresas más pequeñas en zonas rurales podría utilizar esta técnica. Es posible que la empresa de telecomunicaciones no desee gastar el tiempo o los recursos para actualizar esas líneas a líneas de banda ancha o de fibra óptica, de modo que podrían vender esos activos utilizando esta transferencia fiscalmente eficiente.
En 2007, Verizon Communications anunció una venta planificada de sus operaciones de telefonía fija en ciertas líneas en la región noreste a FairPoint Communications. Para cumplir con la calificación de transacción libre de impuestos, Verizon transfirió activos de operación de línea fija no deseados a una subsidiaria separada y distribuyó sus acciones a sus accionistas existentes.
Luego, Verizon completó una reorganización inversa del fideicomiso de Morris con FairPoint, en virtud de la cual los accionistas originales de Verizon poseían una participación mayoritaria en la empresa recién fusionada, mientras que la dirección original de FairPoint dirigía la nueva empresa.