Cláusula de no compra
¿Qué es una cláusula de no compra?
Una cláusula de no compra es una cláusula que se encuentra en un acuerdo entre un vendedor y un comprador potencial que prohíbe al vendedor solicitar una propuesta de compra de cualquier otra parte. En otras palabras, el vendedor no puede comparar el negocio o el activo una vez que se suscribe una carta de intención o acuerdo en principio entre el vendedor y el comprador potencial. La carta de intención describe el compromiso de una de las partes para hacer negocios y / o ejecutar un trato con otra.
Las cláusulas de no compra, que también se denominan cláusulas de no solicitud, suelen ser prescritas por empresas grandes y de alto perfil. Los vendedores suelen aceptar estas cláusulas como un acto de buena fe. Las partes que participan en una cláusula de no compra a menudo incluyen una fecha de vencimiento en el acuerdo. Esto significa que solo están en vigor durante un breve período de tiempo y no se pueden configurar de forma indefinida.
Comprensión de la cláusula de no compra
Las cláusulas de no compra dan una ventaja al comprador potencial, evitando que el vendedor busque otra oferta más competitiva. Una vez firmado, el comprador puede tomarse el tiempo necesario para sopesar sus opciones sobre el trato antes de aceptarlo o marcharse. También evitan que los vendedores potenciales sean objeto de ofertas no solicitadas que pueden presentar una mejor oportunidad. Las cláusulas de no compra se encuentran comúnmente en fusiones y adquisiciones (M&A).
Las cláusulas de no compra generalmente vienen con fechas de vencimiento cortas, por lo que ninguna de las partes está obligada al trato por un período prolongado.
Una cláusula de no compra es muy útil desde el punto de vista del comprador potencial porque puede evitar que el vendedor de la empresa o activo solicite otras ofertas, lo que puede generar un precio de compra más alto o una guerra de ofertas si hay varias partes interesadas. Por otro lado, es posible que el vendedor no desee un período de no compra excesivamente largo, especialmente si existe el riesgo de que el comprador potencial se retire del trato durante o al finalizar la diligencia debida.
Los compradores en una posición sólida pueden exigir una cláusula de no compra, para no aumentar la valoración o señalar el interés del comprador. En transacciones de alto riesgo, el anonimato es un elemento influyente. A su vez, un vendedor potencial puede aceptar una cláusula de no compra como un gesto de buena fe hacia un comprador, en particular un comprador con el que el vendedor quiere comprometerse.
Ejemplo de una cláusula de no compra
Si bien existen muchas aplicaciones para una cláusula de no compra, son bastante comunes durante las fusiones y adquisiciones. Por ejemplo, Apple puede solicitar una cláusula de no compra mientras evalúa una posible adquisición. Al ser Apple, el vendedor puede aceptar una cláusula de no compra con la esperanza de que la oferta de Apple sea fuerte o alguna otra sinergia potencial que ofrezca suficiente valor para justificar la aceptación de la cláusula.
A mediados de 2016, Microsoft anunció su intención de comprar LinkedIn. Ambas empresas acordaron una cláusula de no compra, que impedía al sitio de redes sociales profesionales encontrar otras ofertas. Microsoft incluyó una tarifa de ruptura en la cláusula, en la que LinkedIn sería responsable de pagar a Microsoft $ 725 millones si cerraba un trato con otro comprador. El trato se completó en diciembre de 2016.
Conclusiones clave
- Una cláusula de no compra es una condición en un acuerdo entre un vendedor y un comprador potencial que evita que el vendedor reciba una oferta de otro comprador.
- Estas cláusulas se encuentran comúnmente en fusiones y acuerdos de adquisición.
- Las cláusulas de no compra evitan que las guerras de ofertas o las ofertas no solicitadas superen la posición del comprador potencial.
- Las empresas pueden rechazar una cláusula de no compra si tienen una responsabilidad financiera con sus accionistas.
Excepciones a la regla de la cláusula de no compra
Hay ciertos casos en los que una cláusula de no compra puede no aplicarse incluso cuando ambas partes firman una. Una empresa pública tiene responsabilidades financieras para con sus accionistas y, como tal, puede esperar al mejor postor posible. Por lo tanto, es posible que puedan rechazar una cláusula de no compra incluso si la junta directiva de la empresa ha firmado una con un comprador potencial.