Mantener el control de su negocio después de la OPI
Como fundador y director ejecutivo de su empresa, ha trabajado más duro y se ha sacrificado más que nadie para que tenga éxito. Realizó la investigación, consultó a asesores de confianza y decidió que la mejor manera de llevar el crecimiento de su empresa al siguiente nivel es a través de una oferta pública inicial (OPI). Pero no quiere que los accionistas comunes, los miembros de la junta corporativa o las compañías de inversión, que no han puesto su sangre, sudor y lágrimas en la empresa, determinen cómo funciona. Estos son algunos métodos para mantener un mayor control de su negocio después de la OPI.
Crear diferentes clases de acciones
Las sociedades anónimas públicas pueden optar por emitir diferentes clases de acciones ordinarias. Cada clase viene con un conjunto diferente de derechos para los accionistas. La práctica más común es la emisión de acciones de Clase A y las acciones Clase B. Las acciones de Clase A pueden otorgar a los accionistas 10 votos o 100 votos por cada acción que poseen, mientras que las acciones de Clase B pueden otorgar a los accionistas 1 voto por cada acción que poseen. O podría ser al revés; no hay ninguna regla que diga que las acciones de Clase A tienen que ser superiores a las acciones de Clase B. Las acciones con derechos de voto adicionales a veces se denominan «acciones con súper derecho a voto».
Cuando la empresa se hace pública, puede dar a sus fundadores, ejecutivos y otras partes interesadas clave suficientes acciones con supervoto para ayudarles a mantener el control sobre la empresa. La concentración de los derechos de voto entre una clase particular de accionistas también dificulta el intento de adquisición. La empresa puede optar por vender al público únicamente sus acciones ordinarias con menores derechos de voto. Las empresas que han utilizado esta estrategia incluyen Groupon, LinkedIn, Facebook y The New York Times.
Desventajas
La desventaja de esta estrategia es que los accionistas de Clase B pueden no estar contentos con ella. Pueden sentir que las personas con información privilegiada tienen demasiado control sobre la empresa y no actuarán en el mejor interés de los accionistas ordinarios, lo que provocará que la empresa y sus acciones tengan un rendimiento inferior. Los accionistas de Clase B pueden intentar forzar el voto de todos los accionistas para deshacerse de las dos clases de acciones diferentes y sus derechos de voto desiguales.
Muchas empresas públicas utilizan diferentes clases de acciones para delegar el control. Ford Motor Company (F), por ejemplo, tiene solo un pequeño porcentaje de acciones con superderechos de voto, pero dan a los herederos de Henry Ford el control del 40% de los votos. En mayo, los accionistas rechazaron una propuesta para eliminar la estructura de acciones de clase dual, pero el hecho de que se solicitara una votación indica que muchos accionistas están descontentos con el sistema.
Conclusiones clave
- Las corporaciones que cotizan en bolsa pueden emitir diferentes clases de acciones.
- Las acciones con súper voto vienen con derechos de voto adicionales.
- Una sociedad controlada posee más del 50% de las acciones.
Sea una empresa controlada
Una empresa controlada, según las reglas de la bolsa de valores, es aquella en la que un individuo, grupo u otra empresa posee más del 50% de las acciones. Estas firmas no están obligadas a tener una junta directiva independiente, un comité de compensación independiente o una función de nominación independiente para los miembros de la junta. Los miembros de los comités de auditoría, compensación y gobernanza no tienen que ser independientes en una empresa controlada. La estructura de acciones de clase dual facilita la existencia de sociedades controladas.
También podría ser una empresa controlada por una familia. Estos pueden o no cumplir con la definición bursátil de una empresa controlada pero, en ellos, los fundadores o sus familias poseen un porcentaje significativo de la empresa y pueden nombrar al director general. Este tipo de empresas constituyen casi una quinta parte de Fortune Global 500, informa The Economist. Los ejemplos incluyen Wal-Mart Stores, que es en gran parte propiedad y está dirigida por los hijos del fundador Sam Walton, y Facebook, que está controlado por el fundador Mark Zuckerberg y tiene disposiciones para transferir el control a su muerte a cualquier persona que designe.
Aunque no es obligatorio, Facebook tiene una mayoría de miembros de la junta independientes, y sus comités de compensación y gobierno están compuestos en su totalidad por directores independientes. Incluso las empresas controladas pueden optar por soltar un poco las riendas para apaciguar a los accionistas.
Divulgación del control
Sin embargo, no puede mantener el control en secreto: debe revelarlo en sus informes presentados públicamente. Los accionistas tienen derecho a saber en qué se están metiendo, y algunos ven un riesgo adicional de invertir en empresas controladas porque se ha demostrado que las empresas controladas tienen un rendimiento inferior al de las empresas no controladas y se las considera menos responsables ante el público. Sin embargo, las empresas controladas todavía están sujetas a auditorías independientes y a la mayoría de los demás requisitos para cotizar en bolsa. En 2012, había 114 empresas controladas en el S&P 1500 Composite, incluidas LinkedIn, Zynga, Groupon y Facebook.
Copiar la estructura de asociación de Alibaba
Cuando la empresa china de comercio electrónico Alibaba se hizo pública en septiembre de 2014, su estructura corporativa inusual fue una gran noticia. En lugar de utilizar dos clases de acciones para permitir que sus propietarios retengan el control, tendría 27 socios que nombrarían a los miembros de la junta; Se requeriría que otras dos compañías que eran los mayores accionistas de la compañía, Yahoo y SoftBank, aprobaran las nominaciones. Los socios controlarían efectivamente la junta y limitarían las aportaciones de los accionistas externos. Al igual que las empresas controladas, los emisores privados extranjeros y las sociedades limitadas están exentos de los requisitos de la junta independiente.
Hoy, Alibaba Partnership tiene 30 miembros, y ese número seguirá cambiando cuando se elijan nuevos socios y los socios existentes se jubilen o abandonen la empresa. Los socios están restringidos en su capacidad para vender sus acciones, y los accionistas externos siguen limitados en su capacidad para nominar o elegir directores o influir en la toma de decisiones corporativas. El presidente ejecutivo de los cofundadores, Jack Ma, y el vicepresidente ejecutivo, Joe Tsai, mantienen un control significativo sobre la empresa a través de esta estructura.
Los estatutos de la empresa también limitan la capacidad de terceros para obtener el control de la empresa a través de disposiciones tales como términos escalonados para los miembros de la junta, de modo que no todos puedan ser reemplazados al mismo tiempo. (A pesar del conocido potencial de conflictos de intereses entre Alibaba Partnership y los accionistas generales, la compañía tuvo la mayor oferta pública inicial de la historia, pero el precio de sus acciones ha disminuido significativamente desde entonces.
Asegúrese de que las acciones de terceros se distribuyan ampliamente
No tiene que utilizar diferentes clases de acciones con diferentes derechos de voto o ser una empresa controlada para mantenerse a cargo de su empresa. Los miembros de la administración y la junta pueden poseer menos del 50% de las acciones, pero aún tener el control siempre que las entidades externas no posean un gran porcentaje de las acciones. La ventaja de esta estrategia es que puede ser más aceptable para los accionistas externos, que aprecian tener acciones con los mismos derechos de voto que los que tienen los de adentro. La desventaja es que no se puede controlar a quién venden sus acciones los terceros, por lo que siempre existe la posibilidad de una adquisición. Esta estrategia no es tan sólida como las demás para mantener el control de su empresa.
La línea de fondo
Hacer pública su empresa significa perder gran parte de la libertad que tenía como empresa privada. No solo debe cumplir con numerosas regulaciones, sino que también debe mantener contentos a los accionistas. Cuando acepta el dinero del público, debe rendir cuentas ante ellos. Pero eso no significa que tengas que dejar que ellos tomen todas las decisiones. Usted ha sido fundamental para que la empresa llegue a donde está hoy y merece mantener el control mientras continúe dando resultados.