Cuota de descanso

¿Qué es una tarifa de descanso?

Una tarifa de interrupción es una tarifa que se paga a una de las partes como compensación por un trato roto o incumplimiento del contrato. Dos situaciones comunes en las que se podría aplicar una tarifa de ruptura es si una propuesta de acuerdo de fusiones y adquisiciones (M&A) se rescinde por razones preestablecidas y si un contrato se rescinde antes de su vencimiento.

Cómo funcionan las tarifas de descanso

En una transacción de fusión o adquisición, invariablemente se negocia una tarifa de ruptura y se establece para proporcionar algún incentivo para que la empresa objetivo complete un trato y prometa una compensación monetaria al adquirente si no se completa. El monto de la tarifa de interrupción está relacionado con una estimación de los costos de diligencia debida y el tiempo de la gerencia y el director para revisar y negociar el trato.

Se aplicará una tarifa de interrupción si hay una infracción en una cláusula de no compra o si la empresa objetivo acepta una oferta de otra parte. Una razón externa puede incluso desencadenar una tarifa de interrupción, por ejemplo, no recibir la aprobación regulatoria, lo que puede surgir en industrias con grados relativamente altos de concentración. Las tarifas de ruptura (y qué las causaría específicamente) se divulgan en el Formulario S-4, una presentación ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) para asuntos relacionados con una fusión o adquisición.

Común en los contratos de arrendamiento, las tarifas por interrupción son multas que se cobran a las partes que abandonan las instalaciones o devuelven el equipo antes de las fechas de vencimiento del arrendamiento. Esto es para proteger a los arrendadores de las pérdidas en las que incurrirían por la terminación anticipada de los arrendamientos. Las tarifas de ruptura también pueden incluirse en otros tipos de contratos de transacciones comerciales para disuadir el incumplimiento y compensar a una parte si de hecho hay incumplimiento.

En ciertos contratos de derivados, como los acuerdos de permuta financiera, se puede incluir una comisión de interrupción en forma de cláusula de rescisión que describa los procedimientos y soluciones para una de las contrapartes si la otra contraparte  incumple  o termina el contrato. Esto incluye, pero no se limita necesariamente a, el pago de daños a la contraparte lesionada. Cuando un swap finaliza anticipadamente, ambas partes dejarán de realizar los pagos acordados contractualmente y la parte culpable deberá remediarlo.

Ejemplo de tarifa de ruptura de trato

Rockwell Collins Inc. presentó un Formulario S-4 junto con una presentación de poder con fecha 11 de diciembre de 2017, para describir en detalle la propuesta de adquisición de la empresa por parte de United Technologies Corporation (UTC). La cláusula de la tarifa de interrupción en la presentación estipula que Rockwell Collins pagará a UTC $ 695 millones si ocurre uno de los siguientes eventos:

1. UTC rescinde el acuerdo de fusión de conformidad con el derecho de rescisión por incumplimiento sobre la base de un incumplimiento de un convenio o acuerdo contenido en el acuerdo de fusión.
2. Cualquiera de las partes rescinde el acuerdo de conformidad con el derecho de rescisión de la fecha de finalización o si Rockwell Collins no obtuvo la aprobación de los accionistas.
3. Rockwell Collins completa una propuesta de adquisición [alternativa] o entra en un acuerdo definitivo con respecto a una propuesta [n alternativa].