Acciones preferidas de cheque en blanco
¿Qué son las acciones preferentes de cheques en blanco?
Las acciones preferentes con cheque en blanco es un método que utilizan las empresas para simplificar el proceso de creación de nuevas clases de acciones preferentes y para recaudar fondos adicionales de inversores sofisticados sin obtener la aprobación de los accionistas por separado. En efecto, los accionistas de una empresa aprueban previamente la nueva clase que se emitirá en algún momento en el futuro, y luego la junta directiva de la empresa (BoD) tiene amplia discreción sobre cuándo y cómo emitirlos.
Este tipo de acciones también puede ser creado por una empresa pública como defensa de adquisición en caso de una oferta hostil por la empresa.
Conclusiones clave
- Las acciones preferentes de cheque en blanco se refieren a acciones de una clase de acciones preferentes de una empresa autorizadas por su junta directiva, pero sin más acciones de los accionistas.
- Inicialmente, se requiere la aprobación de los accionistas para autorizar una clase de cheques en blanco preferidos, pero a partir de entonces la junta tiene amplia discreción para fijar los términos de la emisión.
- Las acciones preferidas podrían tener derechos especiales de voto o ser convertibles en acciones ordinarias, lo que es útil en una defensa de oferta pública de adquisición hostil.
- Una enmienda para autorizar o aumentar la preferencia de cheques en blanco requeriría la aprobación de los accionistas.
Comprensión de las acciones preferentes de cheques en blanco
Existe un proceso regulatorio necesario para emitir nuevas acciones por parte de una empresa, especialmente una nueva clase de acciones. Para emitir acciones preferentes de cheques en blanco, una empresa debe modificar sus estatutos sociales para crear una nueva clase de acciones preferentes no emitidas cuyos términos y condiciones pueden ser determinados expresamente por la junta directiva de la empresa.
Si una empresa desea emitir acciones preferentes de cheques en blanco, debe incluir en sus estatutos sociales el número máximo de acciones preferentes que serán autorizadas y emitidas. La junta directiva también debe tener la autoridad directa para decidir sobre los derechos de voto, preferencias y restricciones sobre dichas acciones.
Las acciones preferentes de cheques en blanco se pueden estructurar para otorgar más poder de voto a los tenedores de dichas acciones. Por ejemplo, podrían recibir «superpoder de voto» cuando se otorga más de un voto por acción. Esto puede ser desde dos votos hasta 1,000 votos por acción de acciones preferentes de cheques en blanco.
Tal acción le daría a un bloque de accionistas mayor poder de voto en las decisiones de la compañía, como decidir si rechazar o no una oferta hostil por la propiedad. Esto también les daría la capacidad de ejercer más influencia que otros accionistas. A las acciones preferentes de cheques en blanco también se les pueden otorgar ciertos derechos de control, así como derechos de conversión, lo que dificultaría aún más que la empresa sea adquirida por un postor hostil.
Otras razones para emitir un stock de cheques en blanco
Existen otras razones por las que una empresa puede emitir este tipo de acciones. Podría ofrecerse como una forma de aportar más capital a la empresa, así como como un incentivo para atraer inversores clave o para otorgarse a posibles contrataciones o ejecutivos existentes que son esenciales para la empresa.
Las acciones en sí pueden dividirse en varias series de acciones preferentes, cada una de las cuales puede tener diferentes términos. Por ejemplo, una serie de dichas acciones puede tener poderes de voto adicionales, mientras que otra serie tiene derechos especiales de conversión que se invocarían en caso de una oferta hostil.
Cuando se emite el cheque en blanco de acciones preferentes, los derechos, poderes de voto y otros detalles relacionados con las acciones se detallarán en una enmienda al artículo de constitución de la compañía.
Una empresa también puede utilizar acciones preferentes de cheques en blanco como píldora venenosa para evitar una adquisición hostil.