Evaluación de la Junta Directiva

Conclusiones clave

• Mire el tamaño de la junta y si tiene suficientes miembros para funcionar correctamente, incluido mantener a raya los conflictos de intereses, o si es demasiado engorrosa y, por lo tanto, menos efectiva.
• Vea si la junta incluye personas externas independientes: líderes empresariales con experiencia que no tienen conexión directa con la empresa, como un ex empleado jubilado o un pariente de un ejecutivo actual.
• Considere la estructura y efectividad de los cuatro comités de la junta más críticos: ejecutivo, auditoría, compensación y nominación.
• Comprender qué limitaciones de tiempo y otras responsabilidades tienen los miembros de la junta más allá de la junta y determinar si existen problemas inherentes como resultado de estos otros compromisos.
• Finalmente, observe cualquier transacción entre la empresa y los ejecutivos y directores, y vea si algo genera señales de alerta al sugerir un conflicto de intereses u otros problemas.

Comprender la estructura de la junta directiva de una empresa puede proporcionar una mejor comprensión de la empresa en general, sus fortalezas y debilidades, y cómo funciona.

2. El grado de independencia: internos y externos

Un atributo clave de una junta eficaz es que está compuesta por una mayoría de personas externas independientes. Si bien no es necesariamente cierto, una junta con una mayoría de personas con información privilegiada a menudo se considera llena de aduladores, especialmente en los casos en que el director ejecutivo también preside la junta.

Un forastero es alguien que nunca ha trabajado en la empresa, no está relacionado con ninguno de los empleados clave y nunca ha trabajado para un proveedor, cliente o proveedor de servicios importante de la firma, como abogados, contadores, consultores, banqueros de inversión, etc. Si bien esta definición de forasteros independientes es clara, se sorprenderá de la cantidad de veces que se aplica incorrectamente. Con demasiada frecuencia, la etiqueta de «forastero» se le da al director ejecutivo retirado o un familiar cuando esa persona es una persona interna con conflictos de intereses.

El artículo del Wall Street Journal encontró que los directores externos independientes constituían el 66% de todos los directorios y el 72% de los directorios de Standard & Poor’s (S&P). Cuanto mayor sea el número de miembros externos de la junta, mejor. Esto hace que el directorio sea más independiente y le permite brindar un mayor nivel de gobierno corporativo a los accionistas, particularmente si el cargo de presidente del directorio está separado del CEO y lo ocupa un tercero.

3. Comités

Hay cuatro comités importantes de la junta: ejecutivo, auditoría, compensación y nominación. Puede haber más comités dependiendo de la filosofía corporativa, que está determinada por un comité de ética y circunstancias especiales relacionadas con la línea de negocios de una empresa en particular. Echemos un vistazo más de cerca a los cuatro comités principales:

• El Comité Ejecutivo está compuesto por un pequeño número de miembros del directorio que son fácilmente accesibles y fácilmente convocados, para decidir sobre asuntos sujetos a consideración del directorio que deben resolverse de manera expedita, como una reunión trimestral. Los procedimientos del comité ejecutivo siempre son informados y revisados ​​por la junta en pleno. Al igual que con la junta en pleno, los inversores deberían preferir que los directores independientes constituyan la mayoría de un comité ejecutivo.
• El Comité de Auditoría  trabaja con los auditores para asegurarse de que los libros sean correctos y de que no haya conflictos de interés entre los auditores y las otras firmas consultoras empleadas por la empresa. Idealmente, el presidente del comité de auditoría es un Contador Público Certificado (CPA). A menudo, un CPA no está en el comité de auditoría, y mucho menos en la junta. La Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) requiere que el comité de auditoría incluya un experto financiero, pero esta calificación generalmente la cumple un banquero jubilado, aunque la capacidad de esa persona para detectar un fraude puede ser cuestionable. El comité de auditoría debe reunirse al menos cuatro veces al año para revisar la auditoría más reciente. Debería celebrarse una reunión adicional si es necesario abordar otras cuestiones.
• El Comité de Compensación  es responsable de fijar la remuneración de los altos ejecutivos. Parece evidente que el director ejecutivo u otras personas con conflictos de intereses no deberían estar en este comité, pero se sorprendería de la cantidad de empresas que lo permiten. Es importante verificar si los miembros de la junta de compensación también están en los comités de compensación de otras firmas debido al potencial conflicto de intereses. El comité de compensación debe reunirse al menos dos veces al año. Tener solo una reunión puede ser una señal de que el comité se reúne para aprobar un paquete salarial que fue creado por el CEO o un consultor sin mucho debate.
• El Comité de Nominaciones  es responsable de nominar personas a la junta. El proceso de nominación debe tener como objetivo atraer a personas con independencia y un conjunto de habilidades que actualmente carecen en la junta.