Escisión libre de impuestos

¿Qué es una escisión libre de impuestos?

Una escisión libre de impuestos se refiere a una acción corporativa en la que una empresa que cotiza en bolsa separa una de sus unidades de negocio como una empresa completamente nueva sin implicaciones fiscales. Este tipo de transacción se considera «libre de impuestos» porque la empresa matriz aún puede desinvertir la empresa de la que desea separarse, pero la empresa no incurre en un impuesto sobre las ganancias de capital por la desinversión, que sería el caso en un venta total de la unidad de negocio a otra empresa.

Esto puede contrastarse con una escisión imponible.

Cómo funcionan las escisiones libres de impuestos

Una escisión ocurre cuando una corporación matriz separa parte de su negocio para crear una nueva subsidiaria comercial y distribuye acciones de la nueva entidad a sus accionistas actuales. Si una corporación matriz distribuye acciones de una subsidiaria a sus accionistas, la distribución generalmente está sujeta a impuestos como dividendo para el accionista.

Además, la empresa matriz tributa sobre la ganancia incorporada (la cantidad que el activo ha apreciado) en las acciones de la subsidiaria. La Sección 355 del Código de Rentas Internas (IRC) proporciona una exención a estas reglas de distribución, lo que permite a una corporación escindir o distribuir acciones de una subsidiaria en una transacción libre de impuestos tanto para los accionistas como para la empresa matriz.

Por lo general, hay dos formas en que una empresa puede realizar una escisión libre de impuestos de una unidad de negocio. En cualquier caso, la empresa escindida o subsidiaria se convierte en su propia corporación que cotiza en bolsa con su propia clave de pizarra, junta directiva, equipo de gestión, etc.

En primer lugar, una empresa puede optar por distribuir simplemente todas las acciones (o al menos el 80%) de la empresa escindida a los accionistas existentes de forma prorrateada, en lugar de vender directamente la filial a otra. Por ejemplo, si un inversor propiedad del 3% de la corporación ABC y ABC se escindiera de la corporación XYZ, él / ella recibiría el 3% de las emisiones de acciones de XYZ.

En segundo lugar, una empresa puede optar por emprender la escisión emitiendo una oferta de canje a los accionistas actuales. Con este método, los accionistas actuales tienen la opción de intercambiar acciones de la empresa matriz por una posición equitativa en las acciones de la empresa escindida o de mantener su posición accionaria existente en la empresa matriz. Los accionistas son libres de elegir la empresa que crean que ofrece el mejor rendimiento potencial de la inversión (ROI) en el futuro.

Este segundo método de crear una escisión libre de impuestos a veces se denomina escisión para distinguirlo del primer método.

Escisiones imponibles frente a exentas de impuestos

La diferencia entre una escisión libre de impuestos y una escisión imponible es que se produce una escisión imponible si la escisión se realiza mediante una venta total de la empresa subsidiaria o división de la empresa matriz. Otra empresa o un individuo podría comprar la subsidiaria o división o podría venderse a través de una oferta pública inicial (OPI).

La forma en que una empresa matriz estructura la escisión y se desprende de una subsidiaria o división determina si la escisión está sujeta a impuestos o está libre de impuestos. El estado imponible de una escisión se rige por la Sección 355 del Código de Rentas Internas (IRC). La mayoría de las escisiones están libres de impuestos y cumplen los requisitos de la Sección 355 para la exención de impuestos porque la empresa matriz y sus accionistas no reconocen las ganancias de capital imponibles.

Si bien la primera responsabilidad de una empresa para determinar cómo llevar a cabo una escisión es su propia viabilidad financiera continua, su obligación legal secundaria es actuar en el mejor interés de sus accionistas. Dado que la empresa matriz y sus accionistas pueden estar sujetos a impuestos considerables sobre las ganancias de capital si la escisión se considera imponible, la inclinación de las empresas es estructurar una escisión de modo que esté libre de impuestos.

Hay una serie de razones por las que una empresa podría desear escindir una empresa subsidiaria o división, que van desde la idea de que la escisión puede ser más rentable como entidad separada hasta la necesidad de desinvertir la empresa para evitar problemas antimonopolio. Hay requisitos detallados en la sección 355 del IRC que van más allá de la estructura básica derivada descrita anteriormente. Las escisiones pueden ser bastante complicadas, especialmente si está involucrada la transferencia de deuda. En ese caso, los accionistas pueden desear buscar asesoría legal sobre las posibles consecuencias fiscales de una escisión propuesta.