Spin-Off vs. Split-Off vs. Carve-Out: ¿Cuál es la diferencia?
Spin-Off vs Split-Off vs Carve-Out: una descripción general
Un spin-off, escisión, y la escisión parcial son diferentes métodos de una empresa puede utilizar para desinvertir determinados activos, una división, o una filial. Si bien la elección de un método específico por parte de la empresa matriz depende de una serie de factores, como se explica a continuación, el objetivo final es aumentar el valor para los accionistas. Estas son las principales razones por las que las empresas optan por desinvertir sus participaciones.
Conclusiones clave
- Una escisión, escisión y escisión son tres métodos diferentes de desinversión con el mismo objetivo: aumentar el valor para los accionistas.
- Si bien puede haber inconvenientes en las escisiones, escisiones y escisiones, en la mayoría de los casos, cuando se está considerando una separación, esas sinergias pueden haber sido mínimas o inexistentes.
- Una escisión distribuye acciones de la nueva subsidiaria a los accionistas existentes.
- Una escisión ofrece acciones de la nueva subsidiaria a los accionistas, pero estos tienen que elegir entre la subsidiaria y la empresa matriz.
- Una separación es cuando una empresa matriz vende acciones de la nueva subsidiaria a través de una oferta pública inicial (OPI).
- La mayoría de las empresas derivadas tienden a funcionar mejor que el mercado en general y, en algunos casos, mejor que sus empresas matrices.
Escindir
En una escisión, la empresa matriz distribuye las acciones de la subsidiaria que se escinde a sus accionistas existentes a prorrata, en forma de dividendo especial. Por lo general, la empresa matriz no recibe ninguna contraprestación en efectivo por la escisión. Los accionistas existentes se benefician al tener ahora acciones de dos compañías separadas después de la escisión en lugar de una. La escisión es una entidad distinta de la empresa matriz y tiene su propia administración. La matriz puede escindir el 100% de las acciones de su subsidiaria, o puede escindir el 80% a sus accionistas y tener una participación minoritaria de menos del 20% en la subsidiaria.
Una escisión en los EE. UU. Generalmente está libre de impuestos para la empresa y sus accionistas si se cumplen ciertas condiciones definidas en el Código de Rentas Internas 355. Una de las más importantes de estas condiciones es que la matriz debe ceder el control de la subsidiaria distribuyendo al menos el 80% de sus acciones con derecho a voto y sin derecho a voto. Tenga en cuenta que el término » spin-out » tiene la misma connotación que un spin-off, pero se utiliza con menos frecuencia.
En 2014, la compañía de atención médica Baxter International, Inc., escindió su negocio biofarmacéutico Baxalta Incorporated. La separación se anunció en marzo y se completó el 1 de julio. accionistas de Baxter recibieron una acción de Baxalta por cada acción ordinaria de Baxter quetenían. La escisión se logró mediante un dividendo especial del 80,5% de las acciones en circulación de Baxalta, con Baxter reteniendo una participación del 19,5% en Baxalta inmediatamente después de la distribución. Curiosamente, Baxalta recibió una oferta de adquisición de Shire Pharmaceuticals pocas semanas después de su escisión. La dirección de Baxalta rechazó la oferta y dijo que subvaloraba la empresa. La fusión finalmente se cerró en junio de 2016.
Escindido
En una escisión, a los accionistas de la empresa matriz se les ofrecen acciones de una subsidiaria, pero el problema es que tienen que elegir entre poseer acciones de la subsidiaria o de la empresa matriz. Un accionista tiene dos opciones: (a) continuar teniendo acciones en la empresa matriz o (b) intercambiar algunas o todas las acciones que posee la empresa matriz por acciones de la subsidiaria. Dado que los accionistas de la empresa matriz pueden elegir si participar o no en la escisión, la distribución de las acciones de la subsidiaria no es prorrateada como en el caso de una escisión.
La escisión generalmente se logra después de que las acciones de la subsidiaria se hayan vendido anteriormente en una oferta pública inicial (OPI) a través de una exención. Dado que la subsidiaria ahora tiene un cierto valor de mercado, se puede usar para determinar la tasa de intercambio de la escisión.
Para inducir a los accionistas de la empresa matriz a intercambiar sus acciones, un inversor generalmente recibirá acciones de la subsidiaria que valen un poco más que las acciones de la empresa matriz que se intercambian. Por ejemplo, por $ 1.00 de una acción de la empresa matriz, el accionista puede recibir $ 1.10 de una acción subsidiaria. El beneficio de una escisión para la empresa matriz es que es similar a una dilución de acciones que normalmente surge en una escisión.
En noviembre de 2009, Bristol-Myers Squibb anunció la escisión de sus participaciones en Mead Johnson con el fin de ofrecer valor adicional a sus accionistas con ventajas fiscales. Por cada $ 1,00 de las acciones ordinarias de Bristol-Myers Squibb aceptadas en la oferta de canje, el accionista licitador recibiría $ 1,11 de las acciones de Mead Johnson, sujeto a un límite superior en la relación de canje de 0,6027 acciones de Mead Johnson por acción de Bristol-Myers Squibb. Bristol-Myers poseía 170 millones de acciones de Mead Johnson y aceptó un poco más de 269 millones de sus acciones a cambio, por lo que la relación de canje fue de 0,6313 (es decir, una acción de Bristol-Myers Squibb se canjeó por 0,6313 acciones de Mead Johnson).
Carve-Out
En una disociación, la empresa matriz vende algunas o todas las acciones de su subsidiaria al público a través de una oferta pública inicial (OPI).
A diferencia de una escisión, la empresa matriz generalmente recibe una entrada de efectivo a través de una escisión.
Dado que las acciones se venden al público, una separación también establece un conjunto neto de accionistas en la subsidiaria. Una escisión a menudo precede a la escisión total de la subsidiaria a los accionistas de la empresa matriz. Para que dicha escisión futura esté libre de impuestos, debe cumplir con el requisito de control del 80%, lo que significa que no se puede ofrecer más del 20% de las acciones de la subsidiaria en una OPI.
Consideraciones Especiales
Cuando dos empresas se fusionan, o una es adquirida por la otra, las razones citadas para dicha actividad de fusiones y adquisiciones (M&A) suelen ser las mismas, como un ajuste estratégico, sinergias o economías de escala. Ampliando esa lógica, cuando una empresa divide voluntariamente parte de sus operaciones en una entidad separada, se debe seguir que lo contrario sería cierto, que las sinergias y las economías de escala deberían disminuir o desaparecer. Pero ese no es necesariamente el caso, ya que hay varias razones de peso para que una empresa considere adelgazar en lugar de aumentar su volumen mediante una fusión o adquisición.
- Evolución en negocios de «juego puro» : dividir una empresa en dos o más partes permite que cada una se convierta en un juego puro (una empresa que cotiza en bolsa y se centra en una sola industria o producto) en un sector diferente. Esto permitirá que cada negocio distinto se valore de manera más eficiente y, por lo general, con una valoración superior, en comparación con una mezcolanza de negocios que generalmente se valorarían con un descuento (conocido como descuento de conglomerado), liberando así el valor para los accionistas. La suma de las partes suele ser mayor que el total en tales casos.
- Asignación eficiente de capital : la división permite una asignación de capital más eficiente a los negocios componentes dentro de una empresa. Esto es especialmente útil cuando las diferentes unidades de negocio dentro de una empresa tienen diferentes necesidades de capital. Una talla no sirve para todos cuando se trata de requisitos de capital.
- Mayor enfoque : la separación de una empresa en dos o más negocios permitirá que cada uno se concentre en su propio plan de juego, sin que los ejecutivos de la empresa tengan que esforzarse más para lidiar con los desafíos únicos que plantean las distintas unidades de negocio. Un mayor enfoque puede traducirse en mejores resultados financieros y una mayor rentabilidad.
- Imperativos estratégicos : una empresa puede optar por deshacerse de sus «joyas de la corona», una codiciada división o base de activos, con el fin de reducir su atractivo para un comprador. Es probable que este sea el caso si la empresa no es lo suficientemente grande como para defenderse por sí sola de compradores motivados. Otra razón para la desinversión puede ser eludir posibles problemas antimonopolio, especialmente en el caso de adquirentes en serie que han improvisado una unidad de negocio con una cuota de mercado indebidamente grande para determinados productos o servicios.
Otro inconveniente es que tanto la empresa matriz como la subsidiaria escindida pueden ser más vulnerables como objetivos de adquisición para licitadores amistosos y hostiles debido a su tamaño más pequeño y su estatus de juego puro. Pero la reacción generalmente positiva de Wall Street a los anuncios de escisiones y escisiones muestra que los beneficios suelen superar los inconvenientes.
Cómo invertir en spin-off
La mayoría de las empresas derivadas tienden a funcionar mejor que el mercado en general y, en algunos casos, mejor que sus empresas matrices.
Entonces, ¿cómo se invierte en spin-offs? Hay dos opciones: invertir en un fondo cotizado en bolsa (ETF) derivado como el ETF Invesco S&P Spin-Off o invertir en una acción una vez que anuncie una desinversión a través de una escisión o separación. En algunos casos, es posible que las acciones no reaccionen positivamente hasta después de que la escisión sea efectiva, lo que puede ser una oportunidad de compra para un inversor.