Carve-Out

¿Qué es un Carve-Out?

Una disociación es la cesión parcial de una unidad de negocio en la que una empresa matriz vende una participación minoritaria de una subsidiaria a inversores externos. Una empresa que emprende una escisión no está vendiendo una unidad de negocio directamente, sino que está vendiendo una participación accionaria en ese negocio o ceder el control del negocio a los suyos mientras retiene una participación accionaria. Una separación permite a una empresa capitalizar un segmento comercial que puede no ser parte de sus operaciones centrales.

Cómo funciona un carve-out

En una disociación, la empresa matriz vende al público algunas de sus acciones en su subsidiaria a través de una  oferta pública inicial  (OPI). Dado que las acciones se venden al público, una separación también establece un nuevo grupo de accionistas en la subsidiaria. Una escisión a menudo precede a la escisión total de la subsidiaria a los accionistas de la empresa matriz. Para que dicha escisión futura esté libre de impuestos, debe cumplir con el requisito de control del 80%, lo que significa que no se puede ofrecer más del 20% de las acciones de la subsidiaria en una OPI.1

Una separación separa efectivamente una subsidiaria o unidad de negocios de su matriz como una compañía independiente. La nueva organización tiene su propia junta directiva y estados financieros. Sin embargo, la empresa matriz generalmente conserva una participación mayoritaria en la nueva empresa y ofrece apoyo estratégico y recursos para ayudar a que la empresa tenga éxito. A diferencia de una escisión, la empresa matriz generalmente recibe una entrada de efectivo a través de una escisión.

Una corporación puede recurrir a una estrategia de separación en lugar de una desinversión total por varias razones, y los reguladores tienen esto en cuenta al aprobar o denegar dicha reestructuración. A veces, una unidad de negocio está profundamente integrada, lo que dificulta que la empresa venda la unidad por completo mientras la mantiene solvente. Aquellos que estén considerando una inversión en la escisión deben considerar lo que podría suceder si la compañía original corta completamente los lazos con la escisión y qué provocó la escisión en primer lugar.

Carve-Out vs Spin-Off

En una escisión de acciones, una empresa vende acciones en una unidad de negocio. El objetivo final de la empresa puede ser desinvertir completamente sus intereses, pero esto puede no ser por varios años. La separación de acciones permite a la empresa recibir efectivo por las acciones que vende ahora. Este tipo de exclusión se puede utilizar si la empresa no cree que haya disponible un solo comprador para todo el negocio, o si la empresa desea mantener cierto control sobre la unidad de negocio.

Otra opción de desinversión es la escisión. En esta estrategia, la empresa se deshace de una unidad de negocio al convertir esa unidad en su propia empresa independiente. En lugar de vender públicamente acciones de la unidad de negocio, los inversores actuales reciben acciones de la nueva empresa. La unidad de negocio escindida es ahora una empresa independiente con sus propios accionistas, y los accionistas ahora tienen acciones en dos empresas. La empresa matriz no suele recibir ningún beneficio en efectivo y aún puede tener una participación accionaria en la nueva empresa. Para estar libre de impuestos para la estructura de propiedad final, la empresa matriz debe ceder el 80% del control o más.1