Cómo funciona el código de administración de Japón

Tabla de contenido

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• ¿Qué es el Código de Mayordomía?
• Entendiendo la mayordomía
• Impacto
• ¿Quién se adhiere al código?
• La línea de fondo

Durante muchos años, los  inversores institucionales en Japón han sido criticados por ser demasiado acogedores con las corporaciones. Combinado con las redes de tenencias de acciones cruzadas que han atado grandes cantidades de acciones entre grupos en bloques favorables a la administración, se consideró que los inversores institucionales tenían políticas pasivas que los llevaban a votar ciegamente en línea con la administración o simplemente a no ejercer sus votos en absoluto.

Esto significaba que muchos gerentes podían tomar acciones que no fueran en el mejor interés de los accionistas (o incluso que fueran francamente perjudiciales para muchos de ellos), sin temor a repercusiones o resistencia significativa.

¿Qué es el Código de Mayordomía?

Para mejorar el gobierno corporativo, el Consejo de Expertos en la Versión Japonesa del Código de Administración, un grupo organizado por la aquí. El objetivo de este documento fue establecer un marco que «promovería el crecimiento sostenible de las empresas a través de la inversión y el diálogo». En otras palabras, el gobierno esperaba alentar a los inversionistas institucionales del país a involucrarse más con las empresas en las que invierten, lo que eventualmente conduciría a empresas mejor administradas y de crecimiento más rápido.

Según su documento fundacional: «Responsabilidades de la rectoría» y el rol del Código se refiere a las responsabilidades de los inversionistas institucionales de mejorar el retorno de la inversión a mediano y largo plazo para sus clientes y beneficiarios mejorando y fomentando el valor corporativo de las empresas participadas. y el crecimiento sostenible a través de un compromiso constructivo, o un diálogo decidido, basado en un conocimiento profundo de las empresas y su entorno empresarial. Este Código define principios que se consideran útiles para los inversores institucionales que se comportan como inversores institucionales responsables en el cumplimiento de sus responsabilidades de administración con la debida consideración. tanto a sus clientes y beneficiarios como a las sociedades participadas. Al cumplir adecuadamente con sus responsabilidades de rectoría de acuerdo con este Código, los inversores institucionales también podrán contribuir al crecimiento de la economía en su conjunto «.

Entendiendo la mayordomía

El código de administración de Japón tiene como objetivo lograr que «los inversores institucionales cumplan con sus responsabilidades fiduciarias, por ejemplo, promoviendo el crecimiento de las empresas a medio y largo plazo a través de compromisos». Pero el lenguaje del documento es algo matizado, o quizás más suave de lo que cabría esperar en Occidente. Por ejemplo, aunque fomenta explícitamente un mayor compromiso, tampoco «invita a los inversores institucionales a interferir en los aspectos más sutiles de los asuntos administrativos de las empresas participadas».

Nuevamente, su enfoque está en el horizonte de mediano a largo plazo, con el objetivo de fomentar el «crecimiento sostenible». Para efectuar este cambio, el código simplemente prescribe que los inversores institucionales participen en un «compromiso constructivo con las empresas participadas» para llegar a un «entendimiento común». Pero en su mayor parte, los detalles de lo que todo esto significa se omiten en lo que el documento denomina el enfoque de un principio: se espera que los inversionistas lleven a cabo sus acciones en el espíritu del código, pero por lo demás se les deja a sí mismos para definir los detalles de lo que eso significa.

Dicho esto, el código exige que los inversores tengan una política pública y clara para la administración, y que informen periódicamente a los beneficiarios sobre cómo se está cumpliendo con esa política. Por ejemplo, esto puede incluir informar los resultados de cómo votaron las propuestas de la administración en las juntas de accionistas. También se espera que tengan un «conocimiento profundo» de los negocios en los que han invertido, de modo que puedan participar activamente en el «compromiso constructivo» prescrito por el código.

El Consejo de Expertos en el Código de Administración publicó un código revisado en 2017, que incluye una nueva guía relacionada con el papel de los propietarios de activos que emiten mandatos y monitorean a sus administradores de activos.

(Para obtener más información, consulte  Cumplir con su responsabilidad fiduciaria ).

¿Cuánto impacto puede tener realmente?

Por un lado, obligar a los inversores institucionales a entrar en un marco en el que al menos deban pensar en lo que constituye una buena administración es probablemente algo bueno. Llevar eso un paso más allá al poner esos puntos de vista por escrito y hacerlos públicos es aún mejor. Ir aún más lejos, exigirles que justifiquen periódicamente a los beneficiarios que se han adherido a los marcos establecidos, probablemente también sea una idea bastante buena.

Dicho esto, hay algunos problemas aquí que probablemente atenúen el impacto de los puntos anteriores. En primer lugar, no hay nada legalmente vinculante sobre el código de administración. Los inversores institucionales en Japón no solo pueden optar por no participar en el programa en absoluto, sino que incluso si lo hacen, también pueden optar por no adherirse a ninguna de las siete disposiciones del código (o cualquiera de sus subdisposiciones para el caso) simplemente explicando a qué disposiciones no planea adherirse y por qué.

Además, incluso cuando se adhieren al código o cualquiera de sus disposiciones, el lenguaje del código es en la mayoría de los casos deliberadamente vago. Los inversores institucionales se quedan más o menos a su suerte cuando averiguan los detalles.

¿Quién se adhiere al código?

Muchos observadores de fuera de Japón, después de leer la versión en inglés del código de administración, pueden tener sentimientos similares a los mencionados anteriormente. Pero lo que uno siempre debe recordar es que, independientemente de lo que alguien piense sobre la construcción de un plan o marco, el verdadero juicio de ese plan debe reservarse para si logra o no sus objetivos establecidos.

Sin embargo, existen algunas razones para un optimismo cauteloso. En primer lugar, la FSA mantiene una lista de todas las instituciones que se han comprometido a adherirse al código, una lista que incluye un enlace a la política de cada institución según lo exige el código (la lista se puede encontrar en inglés aquí ). De hecho, hasta el 19 de febrero de 2018, se habían inscrito 221 instituciones en Japón. Esto incluye seis  bancos fiduciarios, 22 compañías de seguros, 28 fondos de pensiones y 158 administradores de inversiones.

Como era de esperar, muchas de las políticas publicadas junto con sus compromisos son tan vagas como el lenguaje del código en sí. Pero otros son un poco más detallados y exponen puntos de vista específicos sobre temas como la necesidad de directores externos en la junta, compensación de directores, medidas contra la adquisición y emisión de nuevas acciones. Tomemos, por ejemplo, este extracto de Taiyo Pacific Partners:

En un artículo de junio de 2015,  Nikkei Shimbun (el principal diario de negocios de Japón) también destacó algunos otros ejemplos de políticas que se adoptaron o se hicieron públicas por primera vez:

(traducido)

• Nippon Seimei: revise de cerca las propuestas de políticas de aquellas empresas que continúan teniendo un  ROE por debajo del cinco por ciento.
• Daiichi Seimei:  oponerse a la reelección de directores externos que no asisten al menos al 50 por ciento de las reuniones de la junta.
• Mitsubishi UFJ Trust Bank:  exija un ROE mínimo del cinco por ciento.
• Activo Nomura – Vote en contra de la administración de compañías con bajo desempeño que no hayan adoptado a directores externos en sus directorios.
• Activos de JPMorgan: es preferible tener varios directores externos en la junta.

Muchas pruebas aún apuntan a un largo camino por recorrer. Un artículo que apareció en  Nikkei  de 2015 cita una política de Servicios para Accionistas Institucionales (ISS) que alienta a los inversores a oponerse a la reelección de gerentes en empresas donde el ROE promedio durante los últimos cinco años ha sido inferior al cinco por ciento. En ese mismo artículo, los datos recopilados por el Nikkei sugieren que esto equivale aproximadamente al 30 por ciento de las empresas de la primera sección de la Bolsa de Valores de Tokio. De hecho, esas cifras sugieren un ROE promedio de solo el ocho por ciento, y que solo el 31 por ciento de las empresas tienen un ROE de dos dígitos.

(Para obtener más información, consulte: La década perdida: lecciones de la crisis inmobiliaria de Japón ).

La línea de fondo

Como se mencionó anteriormente, todavía es un poco pronto para determinar definitivamente si el nuevo código de administración de Japón tendrá algún impacto material en el entorno de inversión en el país. Pero todavía hay motivos para tener esperanzas. El código de administración se unió al Código de gobierno corporativo en junio de 2015. Si bien el código de gobierno también es electivo, detalla con bastante más detalle lo que espera de las corporaciones en términos de «buen» gobierno. Además, este código de gobernanza se unirá en breve a la versión hermana de la Bolsa de Valores de Tokio, lo que significa que muchos de sus puntos pronto podrían convertirse en obligatorios para las empresas que cotizan en bolsa en el país.

Sin embargo, la verdadera prueba será el tiempo. Es mucho más fácil adherirse a metas y objetivos elevados cuando las cosas van bien que cuando no. Y esto bien podría ser cierto tanto para los inversores institucionales como para las corporaciones en las que invierten.

Por lo tanto, es posible que no se sepa nada hasta la próxima recesión. Una vez que las ganancias comiencen a caer y los directores externos comiencen a desafiar los planes de la gerencia, ¿mantendrán sus puestos o serán expulsados? Cuando la dirección se niega a cerrar o vender líneas de negocio de bajo rendimiento, ¿harán finalmente oír sus voces los inversores institucionales? ¿O todo volverá a ser como era antes, donde las corporaciones se centraban en el tamaño y las ventas en lugar de la rentabilidad del capital y las ganancias, y donde las únicas voces institucionales reales en el mercado procedían de esos molestos extranjeros?