Gobierno Corporativo

Tabla de contenido

Expandir

¿Qué es el gobierno corporativo?

El gobierno corporativo es el sistema de reglas, prácticas y procesos mediante los cuales se dirige y controla una empresa. El gobierno corporativo implica esencialmente equilibrar los intereses de muchas partes interesadas de una empresa, como accionistas, ejecutivos de alta dirección, clientes, proveedores, financistas, el gobierno y la comunidad.

Dado que el gobierno corporativo también proporciona el marco para alcanzar los objetivos de una empresa, abarca prácticamente todos los ámbitos de la gestión, desde los planes de acción y los controles internos hasta la medición del desempeño y la divulgación corporativa.

Conclusiones clave

  • El gobierno corporativo es la estructura de reglas, prácticas y procesos que se utilizan para dirigir y administrar una empresa.
  • El consejo de administración de una empresa es la fuerza principal que influye en el gobierno corporativo.
  • Un mal gobierno corporativo puede poner en duda las operaciones de una empresa y su rentabilidad final.
  • El gobierno corporativo comprende las áreas de conciencia ambiental, comportamiento ético, estrategia corporativa, compensación y gestión de riesgos.
  • Los principios básicos del gobierno corporativo son la rendición de cuentas, la transparencia, la equidad y la responsabilidad.

Comprensión del gobierno corporativo

El gobierno se refiere específicamente al conjunto de reglas, controles, políticas y resoluciones implementadas para dictar el comportamiento corporativo. Los asesores delegados y los accionistas son partes interesadas importantes que afectan indirectamente a la gobernanza, pero estos no son ejemplos de gobernanza en sí. El consejo de administración es fundamental en la gobernanza y puede tener ramificaciones importantes para la valoración de acciones.

El gobierno corporativo de una empresa es importante para los inversores, ya que muestra la dirección y la integridad comercial de la empresa. Un buen gobierno corporativo ayuda a las empresas a generar confianza con los inversores y la comunidad. Como resultado, el gobierno corporativo ayuda a promover la viabilidad financiera al crear una oportunidad de inversión a largo plazo para los participantes del mercado.

Comunicar el gobierno corporativo de una empresa es un componente clave de las relaciones con la comunidad y los  inversores. En el sitio de relaciones con inversionistas de Apple Inc., por ejemplo, la empresa describe su liderazgo corporativo (su equipo ejecutivo, su junta directiva) y su gobierno corporativo, incluidos los estatutos de sus comités y documentos de gobierno, como estatutos, pautas de propiedad de acciones, y escritura de constitución.

La mayoría de las empresas se esfuerzan por tener un alto nivel de gobierno corporativo. Para muchos accionistas, no basta con que una empresa sea simplemente rentable; también debe demostrar una buena ciudadanía corporativa a través de la conciencia ambiental, el comportamiento ético y prácticas sólidas de gobierno corporativo. El buen gobierno corporativo crea un conjunto transparente de reglas y controles en el que los accionistas, directores y funcionarios tienen incentivos alineados.

Gobierno Corporativo y Junta Directiva

El consejo de administración es el principal interesado directo que influye en el gobierno corporativo. Los directores son elegidos por los accionistas o nombrados por otros miembros del directorio, y representan a los accionistas de la empresa.

La junta tiene la tarea de tomar decisiones importantes, como nombramientos de funcionarios corporativos, compensación ejecutiva y política de dividendos. En algunos casos, las obligaciones del directorio van más allá de la optimización financiera, como cuando las resoluciones de los accionistas exigen que se prioricen ciertas preocupaciones sociales o ambientales.



Una junta directiva debe estar formada por un grupo diverso de personas, aquellas que tienen habilidades y conocimiento del negocio, así como aquellas que pueden aportar una perspectiva nueva desde fuera de la empresa y la industria.

Los consejos suelen estar formados por miembros internos e independientes. Los iniciados son los principales accionistas, fundadores y ejecutivos. Los directores independientes no comparten los lazos de los insiders, pero son elegidos por su experiencia en la gestión o dirección de otras grandes empresas. Los independientes se consideran útiles para la gobernanza porque diluyen la concentración de poder y ayudan a alinear los intereses de los accionistas con los de los de adentro.

El consejo de administración debe asegurarse de que las políticas de gobierno corporativo de la empresa incorporen la estrategia corporativa, la gestión de riesgos, la responsabilidad, la transparencia y las prácticas comerciales éticas.

Ejemplos de gobierno corporativo

Volkswagen AG

Un mal gobierno corporativo puede poner en duda la confiabilidad, integridad u obligación de una empresa para con los accionistas; todo lo cual puede tener implicaciones en la salud financiera de la empresa. La tolerancia o el apoyo a actividades ilegales puede crear escándalos como el que sacudió a Volkswagen AG a partir de septiembre de 2015.

El desarrollo de los detalles de «Dieselgate» (como se conoció el asunto) reveló que durante años el fabricante de automóviles había manipulado deliberada y sistemáticamente equipos de emisión de motores en sus automóviles para manipular los resultados de las pruebas de contaminación en América y Europa. Volkswagen vio cómo sus acciones perdían casi la mitad de su valor en los días posteriores al inicio del escándalo y sus ventas globales en el primer mes completo después de la noticia cayeron un 4,5%.

La estructura de la junta de VW fue una de las razones por las que se produjo la manipulación de emisiones y no se detectó antes. En contraste con un sistema de directorio de un nivel que es común en la mayoría de las empresas, VW tiene un sistema de directorio de dos niveles, que consiste en un consejo de administración y un consejo de supervisión. El consejo de supervisión estaba destinado a monitorear la administración y aprobar las decisiones corporativas, sin embargo, carecía de la independencia y la autoridad para poder llevar a cabo estas funciones.

El consejo de supervisión estaba formado por una gran parte de accionistas. El noventa por ciento de los derechos de voto de los accionistas estaban controlados por miembros del consejo de supervisión. No había ningún supervisor independiente real;los accionistas tenían el control del consejo de supervisión, lo que anuló el propósito del consejo de supervisión, que era supervisar a la administración y a los empleados y cómo operan dentro de la empresa, lo que por supuesto incluía la manipulación de emisiones.

Enron y Worldcom

La preocupación del público y del gobierno por el gobierno corporativo tiende a fluctuar. Sin embargo, a menudo, revelaciones muy publicitadas de malversación corporativa reavivan el interés en el tema. Por ejemplo, el gobierno corporativo se convirtió en un problema urgente en los Estados Unidos a principios del siglo XXI, después de que prácticas fraudulentas llevaron a la bancarrota a empresas de alto perfil como Enron y WorldCom.

El problema con Enron fue que su junta directiva anuló muchas reglas relacionadas con los conflictos de intereses al permitir que el director financiero (CFO), Andrew Fastow, creara asociaciones privadas independientes para hacer negocios con Enron. Lo que realmente sucedió fue que estas asociaciones privadas se utilizaron para ocultar las deudas y pasivos de Enron, lo que habría reducido significativamente las ganancias de la empresa.

Lo que sucedió en Enron fue claramente una falta de gobierno corporativo que debería haber impedido la creación de estas entidades que ocultaban las pérdidas. La compañía también tenía una atmósfera corporativa que tenía personas deshonestas en la parte superior (Fastow) hasta sus comerciantes que realizaban movimientos ilegales en los mercados.

Los escándalos de Enron y Worldcom dieron lugar a la aprobación de la Ley Sarbanes-Oxley en 2002, que impuso requisitos de mantenimiento de registros más estrictos a las empresas, junto con duras sanciones penales por violarlas y otras leyes de valores. El objetivo era restaurar la confianza del público en las empresas públicas y su funcionamiento.

PepsiCo

Es común escuchar ejemplos de malos gobiernos corporativos, principalmente porque es la razón por la que algunas empresas explotan y terminan en las noticias. Es raro oír hablar de empresas con un buen gobierno corporativo porque es el buen gobierno corporativo lo que las mantiene fuera de las noticias, ya que no ha ocurrido ningún escándalo.

Una empresa que siempre ha practicado un buen gobierno corporativo y busca actualizarlo a menudo es PepsiCo. Al redactar su declaración de poder de 2020, PepsiCo recibió aportaciones de los inversores para centrarse en seis áreas:

  • Composición, diversidad y renovación de la junta directiva y estructura de liderazgo
  • Estrategia a largo plazo, objeto social y cuestiones de sostenibilidad.
  • Buenas prácticas de gobierno y cultura corporativa ética
  • Gestión del capital humano
  • Discusión y análisis de compensación
  • Participación de accionistas y partes interesadas

La empresa incluyó en su declaración de representación un gráfico en paralelo que mostraba la estructura de liderazgo actual, que muestra un presidente y un director ejecutivo combinados junto con un director presidente independiente, y un vínculo entre la compensación de la visión de la empresa «Ganar con un propósito». y cambios en el programa de compensación para ejecutivos.

Consideraciones Especiales

Como inversor, quiere asegurarse de que la empresa que está buscando para comprar acciones practique un buen gobierno corporativo, con la esperanza de evitar pérdidas en casos como Enron y Worldcom. Hay ciertas áreas en las que un inversor puede centrarse para determinar si una empresa está practicando un buen gobierno corporativo o no.

Estas áreas incluyen prácticas de divulgación, estructura de compensación ejecutiva (¿está ligada solo al desempeño u otras métricas?), Gestión de riesgos (¿cuáles son los controles y contrapesos de la toma de decisiones en la empresa?), Políticas y procedimientos para conciliar conflictos de interés (¿cómo ¿aborda una empresa las decisiones comerciales que podrían entrar en conflicto con su declaración de misión?), los miembros de la junta directiva (¿tienen interés en las ganancias?), las obligaciones contractuales y sociales (¿cómo abordan áreas como el cambio climático? ), las relaciones con los proveedores, las quejas recibidas de los accionistas y cómo se abordaron, y las auditorías (¿con qué frecuencia se realizan auditorías internas y externas y cómo se han manejado los problemas?).

Los tipos de prácticas de mala gobernanza incluyen:

  • Empresas que no cooperan suficientemente con los auditores o no seleccionan auditores con la escala adecuada, lo que resulta en la publicación de documentos financieros falsos o que no cumplen
  • Paquetes de compensación para ejecutivos malos que no crean un incentivo óptimo para los ejecutivos corporativos
  • Juntas directivas mal estructuradas que dificultan demasiado a los accionistas la expulsión de titulares ineficaces

Todas estas son áreas que un inversor puede investigar antes de tomar una decisión de inversión.

Preguntas frecuentes sobre gobierno corporativo

¿Cuáles son las 4 P del gobierno corporativo?

Las cuatro P del gobierno corporativo son personas, procesos, desempeño y propósito.

¿Por qué es importante el gobierno corporativo?

El gobierno corporativo es importante porque crea un sistema de reglas y prácticas que determinan cómo opera una empresa y cómo alinea los intereses de todos sus grupos de interés. El buen gobierno corporativo conduce a prácticas comerciales éticas, lo que conduce a la viabilidad financiera.

¿Cuáles son los principios básicos del gobierno corporativo?

Los principios básicos del gobierno corporativo son la rendición de cuentas, la transparencia, la equidad y la responsabilidad.

¿Cuáles son ejemplos de gobierno corporativo?

Ejemplos de gobierno corporativo incluyen el modelo anglo-estadounidense, el modelo alemán y el modelo japonés.

La línea de fondo

El gobierno corporativo consiste en los principios rectores que una empresa establece para dirigir todas sus operaciones, desde la compensación hasta la gestión de riesgos, el tratamiento de los empleados, la denuncia de prácticas desleales, su impacto en el clima, y ​​más.

Un gobierno corporativo sólido y transparente lleva a una empresa a tomar decisiones éticas que benefician a todos sus grupos de interés, lo que le permite posicionarse como una opción atractiva para los inversores si sus finanzas también son saludables. Un mal gobierno corporativo conduce a la quiebra de una empresa, lo que a menudo resulta en escándalos y quiebras.